LES DEALS
Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
Quatre cabinets sur l’acquisition par Mirova de 49 % du capital d’Axione
Mirova, filiale de Natixis Investment Managers, a acquis 49 % du capital de l’intégrateur français d’infrastructures réseaux haut débit fixes et mobiles Axione, filiale de Bouygues Energies & Services.
Cette alliance stratégique leur permettra de constituer un leader dans le déploiement des infrastructures très haut débit fixes et mobiles en France et à l’international.
Axione et Mirova se connaissent bien. Fin 2018, ils ont créé l’opérateur d’infrastructures FTTH CityFast pour assurer le déploiement de la fibre optique en zones très denses (ZTD), avec comme objectif une couverture totale fin 2021.
De Pardieu Brocas Maffei a assisté Mirova, avec Thomas Bréart de Boisanger, associé, Anna Blot et Pierre-Alexandre Schnyder en M&A, ainsi qu’Emmanuel Durand, associé, et Clarisse Chapat en droit de la concurrence.
Taylor Wessing l’a également épaulé, avec Sophie Pignon, associée, Marcos Portela Barreto, Louise-Marie Nicolas et Claire Desjardins en droit public et contrats industriels, ainsi qu’Eric Charvillat, associé, et Sophie Nicolas, counsel, en droit bancaire et financier.
Arsene est intervenu en fiscal, avec David Chaumontet, associé, Vincent Briand et Adrien Botella.
Vogel & Vogel a conseillé Axione en droit de la concurrence, avec Joseph Vogel, associé, Juliette Blouet et Marion Charrier. La direction juridique de Bouygues Construction s’est chargée de la partie corporate.
Quatre cabinets sur le LBO d’Intermèdes
Les fondateurs Michel Olivier et François Labbé, le nouveau directeur général Jérôme Faucheur de Battisti, ex-directeur général d’Homair Vacances, et Sparring Capital réalisent, dans le cadre d’un LBO primaire, l’acquisition de l’intégralité du capital de Navigaïa.
Cette dernière détient la totalité d’Intermèdes, spécialiste du marché du voyage culturel intervenant sous les marques Intermèdes, Hémérys, Sentiers des Arts, Orients et Terre Entière.
L’ensemble a réalisé 30 M€ de chiffre d’affaires en 2018.
Allen & Overy a représenté Sparring Capital, avec Romy Richter, associée, Claudia di Paolo et Timothé Drezet en corporate, Charles del Valle, counsel, et Ageu Pires en fiscalité, ainsi que Jean-Christophe David, associé, et Adrien Repiquet en financement.
Valther a épaulé les fondateurs, avec Bruno Fiacre, associé, et Armelle Bannier.
Cabinet Cohen a épaulé les managers, avec Serge Cohen, associé.
Volt Associés a assisté les banques, avec Alexandre Tron, associé, et Morgane Le Gallic.
Fidal sur la stratégie post-Brexit de National Bank of Kuwait
National Bank of Kuwait (NBK), l’une des principales banques du Koweït et du Moyen-Orient, vient de définir sa stratégie face au Brexit.
Si elle exerçait auparavant son activité en France via la succursale de sa filiale britannique, NBK a choisi d’établir dans notre pays une nouvelle filiale bancaire, afin de permettre le maintien et l’expansion de ses activités sur le territoire de l’UE post-Brexit.
NBK France a reçu par voie d’apport les activités de banque dans l’UE et a bénéficié d’une capitalisation complémentaire substantielle. à la suite de l’obtention de son agrément par la BCE et l’ACPR en décembre 2018, ainsi que sa capitalisation à plus de 218 M€, NBK France a pu démarrer son activité de banque de plein exercice au 1er janvier 2019.
Fidal a assisté NBK, avec Philippe Chevrier, associé, Katia Jarquin, Benoît Creis et Alexandre Milanov sur les aspects juridiques, ainsi que Xavier Stoclet, associé, en fiscalité.
Deux cabinets sur le tour de table d’Afyren
La société de chimie verte Afyren vient de finaliser une levée de fonds de 21 M€, portée par Sofinnova Partners et Valquest Partners.
Elle réunit également les fonds Supernova, Crédit Agricole Création ainsi que le Crédit Agricole Centre France, aux côtés des actionnaires historiques AFY Partners et Sofimac Régions.
Selon la presse financière, les nouveaux entrants souscrivent les deux tiers du montant, contre un tiers pour les actionnaires historiques ayant déjà misé 2,2 M€ en 2016.
Fondée en 2012 par Régis Nouaille et Jérémy Pessiot, Afyren réduit l’utilisation des dérivés pétroliers, en produisant des acides organiques biosourcés, notamment utilisés dans les secteurs de la cosmétique et des parfums.
Ce tour de table est associé à un plan de financement de 60 M€ que l’entreprise a d’ores et déjà sécurisé pour financer sa première usine en France.
Jones Day a représenté Sofinnova, Valquest et Supernova, avec Renaud Bonnet, associé, et Sandra Baes.
Colbert Avocats a conseillé Afyren, avec Catherine Couriol, associée, et Béatice Ponceblanc.
Clifford, HSF et Arsene sur le développement d’une foncière dédiée au Grand Paris
La Française et l’Office d’Investissement du Régime de Pensions du Canada (OIRPC) concrétisent un partenariat stratégique en vue de développer la Société Foncière et Immobilière du Grand Paris.
Visant la constitution d’un patrimoine sous gestion de 1 Md€, les actionnaires de la joint-venture sont l’OIRPC, à hauteur 80 %, et le Crédit Mutuel Nord Europe, actionnaire majoritaire de La Française.
Dans un premier temps, 387,5 M€ seront investis dans la coentreprise, qui sera pilotée par Guillaume Pasquier, directeur du développement foncières, et Anne Génot, CIO Grand Paris et european real estate business development director de La Française.
La foncière, qui entend croître par le biais de projets de développement, a d’ores et déjà sécurisé deux opérations, dont les livraisons sont prévues entre 2022 et 2024. Elle réalisera ainsi un ensemble immobilier mixte de 41 500 m² à Saint-Denis et construira un immeuble de bureaux de 21 500 m² à Villejuif.
Clifford Chance a conseillé La Française, avec Alexandre Couturier, associé, et David Gérard sur les aspects juridiques, ainsi qu’Eric Davoudet, associé, et Jitka Susankova, counsel, en fiscalité.
Herbert Smith Freehills a assisté l’OIRPC, avec David Lacaze, Anne Petitjean, associés, Isabelle Augais, of counsel, Marianne Sajus et Maël Le Cardinal.
Arsene l’a également épaulé en fiscalité, avec François Lugand et Stéphanie Hamis, associés.
Trois cabinets sur la prise de participation d’Essling Expansion dans Evolucaire
Essling Expansion entre au capital de l’éditeur de logiciels médicaux Evolucare Technologies, aux côtés du management emmené par Elie Le Guilcher, CEO.
Le groupe familial lève à cette occasion un montant total de 26 M€, dont 16 M€ auprès de ce nouvel actionnaire qui boucle sa première opération six mois après son lancement. L’entrée au capital se combine à l’obtention d’une dette bancaire de 10 M€, qui permettra au groupe, présent dans près de 1 900 établissements en France et à l’étranger, d’effectuer des opérations de croissance externe et d’accélérer les ventes de ses logiciels médicaux à l’international. D’ici cinq ans, il souhaite en effet dépasser 70 M€ de chiffre d’affaires - avec un Ebitda de 20 M€ -, dont plus de 50 % réalisés à l’international, contre 10 % à l’heure actuelle.
Charles Russell Speechlys a assisté Essling Capital, avec Thibaut Caharel, associé, Renaud Ferry, of counsel, et Guillaume Ferrand en corporate, ainsi que Raphaël Bagdassarian, of counsel, en fiscal.
Cornet-Vincent-Segurel est intervenu en IP/IT, avec François Herpe, associé.
Thémis Avocats a épaulé les cédants et dirigeants, avec Siham Belarbi et Xavier Roguet, associés.
HSF et De Pardieu sur la mise en place d’un crédit syndiqué de 100 M€ par PSB Industries
PSB Industries, spécialisé dans le packaging à forte valeur ajoutée pour les marchés de la beauté et des spiritueux et du secteur de l’hygiène et de la santé, a signé un nouveau financement syndiqué de 100 M€, en remplacement du précédent, de même montant, contracté en février 2015 et arrivant à échéance en février 2020.
Rappelons également qu’après avoir mis en place un crédit syndiqué bancaire de 100 M€ début février 2015, le groupe avait annoncé quelques mois plus tard l’émission d’un placement privé obligataire (format EuroPP) en 2 tranches, une à échéance 6 ans pour 10 millions et une à échéance 7 ans pour 20 M€.
Ce nouveau financement, d’une maturité de cinq années, prend la forme d’un crédit renouvelable destiné aux besoins généraux du groupe coté sur Euronext Paris. La ligne de crédit, qui a été mise en place avec six banques partenaires, est assortie de deux options de renouvellement d’un an, exerçables en 2020 et 2021.
Herbert Smith Freehills a conseillé PSB Industries, avec Louis de Longeaux, associé, et Soraya Salem.
De Pardieu Brocas Maffei a assisté le syndicat bancaire, avec Christophe Gaillard, associé, et Teksen Cenger.
Quatre cabinets sur l’acquisition d’Hellocasa et le lancement d’IZI by EDF
En septembre, EDF a racheté la start-up toulousaine Hellocasa auprès de La Poste Silver.
Les équipes de cette plateforme en ligne spécialisée dans les petits travaux et de rénovation d’intérieurs, revendiquant la réalisation de plus de 30 000 prestations dans 4 villes en France depuis sa création en 2014, rejoignent désormais le dispositif IZI by EDF.
Celui-ci permettra aux particuliers et professionnel d’accéder, via une plateforme, à des services du quotidien, tels que des petits travaux à la demande (peinture, électricité, plomberie, etc.), ou à des projets plus importants d’équipement ou de rénovation.
IZI by EDF vise un chiffre d’affaires de 100 M€ d’ici 2022. Ce virage stratégique de la part d’un groupe qui s’extrait du secteur de l’énergie pour la première fois répond à la volonté de la direction de faire face à la chute du nombre de ses clients particuliers à la suite de l’ouverture à la concurrence dans la fourniture d’électricité.
DTMV & Associés a conseillé les fondateurs et les actionnaires historiques de Hellocasa dans cette opération, avec Thibaut Lasserre, associé.
Fidal a épaulé EDF, avec Stéphanie de Robert Hautequere, associée.
AyacheSalama est intervenu en fiscalité, avec Bruno Erard, associé, et Laurent Bibaut.
Vivien & Associés a accompagné La Poste Silver, avec Nicolas Vivien, associé, et Maximilien Talbot.
Quatre cabinets sur le rachat de Netsize par Link Mobility
Gemalto cède sa filiale Netsize, spécialisée dans les solutions de micro paiement et messagerie pour les opérateurs mobiles, au norvégien Link Mobility.
Déjà présent en Norvège, en Suède, au Danemark, dans les pays Baltes, en Finlande, en Allemagne, en Espagne, en Pologne et en Bulgarie, le fournisseur de solutions de communications mobiles, spécialisé dans la messagerie, les services numériques et l’intelligence des données, complète ainsi sa couverture européenne en récupérant les activités françaises, britanniques et italiennes de Netsize, évaluées à plus de 50 M€.
DLA Piper a assisté Link Mobility, avec Jeremy Scemama, associé, Hugo Lequien et Anthony Guillaume en corporate.
Paul Hastings Londres et le cabinet norvégien Aabø-Evensen & Co Advokatfirma sont également intervenus sur les aspects juridiques locaux.
UGGC Avocats a accompagné Gemalto, avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, et Dalida Yusupova.
Trois cabinets sur le projet de fusion entre Telkom Kenya et Airtel Kenya
Telkom Kenya Limited et l’indien Airtel Kenya Limited vont fusionner leurs activités respectives Mobile, Enterprise and Carrier au Kenya afin de les exploiter dans le cadre d’une joint-venture qui sera baptisée Airtel-Telkom.
Le portefeuille immobilier de Telkom Kenya Limited ainsi que certains services gouvernementaux spécifiques ne feront cependant pas partie de cette coentreprise.
Si Safaricom est le premier opérateur télécoms du pays, avec 65,4 % de parts de marché en septembre 2018, Airtel Kenya et Telkom -détenu à 60 % par Helios Investment Partners et 40 % par le gouvernement Kenyan- représentent respectivement 21,4 % et 8,8 % du marché kenyan.
Davis Polk a assisté Helios Investment Partners, avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, Jean-Christophe Devouge et Ferdinand Barbé.
Anjarwalla & Khanna l’a également épaulé sur les aspects de droit kenyan.
À Londres, Herbert Smith Freehills a conseillé Bharti Airtel Limited.
Veil et Lamartine sur la prise de participation minoritaire de Crédit Agricole dans Timhotel
Crédit Agricole, via Idia Capital Investissement et Socadif Capital Investissement, prend une participation minoritaire dans Timhotel.
Cet investissement, intervenu dans le cadre d’une réorganisation du capital du groupe hôtelier parisien, permet toutefois à LFPI, actionnaire majoritaire historique depuis 2003, d’en conserver le contrôle. Né dans les années 1980 et dirigé depuis début janvier par Emmanuel Comble, le groupe est présent à Paris et à Boulogne, à travers ses 18 hôtels de 3 et 4 étoiles, ce qui représente plus de 1 000 chambres et 200 collaborateurs, pour 31,5 M€ de chiffre d’affaires en 2018.
Veil Jourde a assisté Idia et Socadif, avec Laurent Jobert, associé, Tanguy Grimald, Maxime Saucaz-Larame et Merwan Becharef.
Lamartine Conseil a épaulé LFPI avec Thierry Filippi, associé, Guillaume Oger et Françoise Buisson.