LES DEALS
Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
Quatre cabinets sur le rachat d’Inseec U par Cinven
Cinven vient d’entrer en négociations exclusives avec Apax Partners, en vue du rachat d’Inseec U.
Le fonds aurait effectué une offre valorisant Inseec U près de 800 M€, soit environ 14 fois l’Ebitda 2018 selon la presse financière. Il serait ainsi passé devant BC Partners et Carlyle.
Il y a trois ans, Inseec U avait notamment racheté pour près de 200 M€ cinq écoles (EBS, ESCE, ECE, IFG et CEPC) à Laureate Education. Le groupe recense plus de 23 000 étudiants inscrits dans ses écoles de management, d’ingénierie ou de communication.
Freshfields a conseillé Cinven, avec Alan Mason, associé, Julien Rebibo, counsel, Adrien Descoutures, Victor Quilleré, Marion Berberian, Aïleen Legré, Clément Cenreaud et Florian Landry en corporate, Pascal Cuche, associé, Tanguy Bardet et Louise Bragard sur les aspects réglementaires et droit public, Alan Ryan, Jérôme Philippe, associés, Aude Guyon, counsel, et Jennifer Mellott en concurrence, Gwen Senlanne, associé, Lou Hucliez et Laura Haj Houssain en social, ainsi que Carole Steimlé et Cécile Palavit en droit immobilier.
Jeausserand Audouard a accompagné le management d’Inseec U, avec Alexandre Dejardin, associé.
Linklaters a épaulé Apax Partners, avec Fabrice de la Morandière, associé, Mehdi Boumedine, Laure Bauduret, Vera Maramzine et Léa Prince Agbodjan en corporate, Edouard le Chapelier, associé, Jonathan Abensour, Philippe Ludwig, et Thomas de Wailly en fiscalité, ainsi que Kathryn Merryfield, associée, en banking.
Taj s’est chargé de la VDD avec Malik Douaoui, associé, en social, ainsi qu’Antoine Larcena et Benjamin Balensi, associés, sur la partie juridique.
Quatre cabinets sur le tour de table de Climb Up
Calcium Capital débourse près de 14 M€ pour prendre une participation minoritaire dans les salles d’escalade Climb Up, aux côtés du dirigeant-fondateur et ancien champion du monde d’escalade, François Petit.
Environ 12 M€ environ aurait été injecté sous forme d’augmentation de capital selon la presse financière. Le solde aurait permis la sortie de l’un des deux financiers déjà au capital, Carvest, ainsi que le changement de véhicule du second, Bpifrance.
Ils avaient confié 1 M€ à Climb Up en octobre 2017, lorsque le réseau chapeautait une dizaine de salles et affichait environ 6 M€ de chiffre d’affaires, contre une vingtaine d’établissements aujourd’hui. Le groupe a pour ambition d’atteindre une centaine d’implantations d’ici 2025.
Viguié Schmidt & Associés a assisté Calcium Capital, avec Fabrice Veverka, François Bourrier-Soifer, associés, Lynda Lala Bouali et Lafia Chaïb.
Fidal s’est chargé des due diligences juridiques et fiscales, avec Bruno Nogueiro, associé, Fabien Gonzalez et Julie Sagredo.
Bird & Bird a conseillé Climb Up et ses actionnaires, avec David Malcoiffe, associé, Lionel Berthelet, counsel, et Joana Piperno.
Périclès Avocats a épaulé Bpifrance, avec Lisa Velut, associée.
Deux cabinets sur l’acquisition de Vol-V Biomasse par Engie
Engie rachète Vol-V Biomasse, l’activité biométhane de Vol-V, expert dans la production de gaz renouvelable en France.
Présidé par Cédric de Saint-Jouan, Vol-V Biomasse comprend 7 unités en exploitation situées dans le quart nord-ouest de la France et 3 unités en cours de construction.
Avec cette acquisition, Engie dispose désormais d’un portefeuille de près de 80 projets et conforte ainsi son ambition de produire un volume de 5 TWh/an de biométhane à l’horizon 2030.
Altana a accompagné Engie, avec Jean-Nicolas Soret, associé, et Géraldine Malfait, sur les aspects M&A et transactionnels, ainsi que Louis des Cars, associé, Cécile Panien-Ferouelle et Sharmila Joseph en droit public et urbanisme.
CLP-Cliperton a assisté Vol-Vavec, avec Olivier Fourcault et Lucie Revert, associés.
Cinq cabinets sur la prise de participation majoritaire de l’IDI dans l’IFS
L’IDI prend une participation majoritaire au capital de l’Institut de Formation à la Sophrologie.
Cette opération, d’un montant compris entre 10 et 15 M€, est réalisée aux côtés des fondateurs Catherine et Sébastien Aliotta.
La société revendique la formation de plus de 6 000 professionnels au sein de ses neuf centres de formation en France et un chiffre d’affaires de près de 10 M€.
Ce premier LBO est l’occasion de créer le groupe Formalian, ayant pour objectif de constituer un pôle d’excellence dans la formation aux différents métiers liés au bien-être. Si l’IFS en constitue la première entité, le groupe devrait prochainement renforcer son maillage national au travers de croissances externes.
Solferino Associés a conseillé l’IDI, avec Bernard-Olivier Becker, associé, Marie-Estelle Colin et Louise Toison.
Cazals Manzo Pichot Saint Quentin est intervenu en fiscalité, avec Bertrand de Saint Quentin, Maxence Manzo, associés, et Aurélie Urvois.
Julien-Jeulin & Associés a épaulé l’IFS, avec Nicolas Julien, Laurent Maudoux, associé, et Constance Dunoyer de Segonzac.
Hoyng Rokh Monegier est intervenu sur la due diligence IP, avec Marie Georges-Picot, associée, et Raphaëlle Mottet.
Simmons & Simmons a représenté les banques avec Colin Millar, associé, et Galina Petrova.
Deux cabinets sur l’acquisition de SternLease par ALD
ALD, filiale de la Société Générale, a signé un accord pour acquérir SternLease B.V., filiale du groupe coté Stern, leader sur le marché de la vente d’automobiles aux particuliers aux Pays-Bas.
Spécialisée dans le leasing, SternLease B.V. dispose d’une flotte d’environ 13 000 véhicules loués à des PME et à des particuliers et fournit des services de location longue durée par le biais d’une distribution directe et via le réseau de concessionnaires Stern.
Cette transaction devrait permettre à ALD de devenir le 5e acteur du marché.
Outre l’acquisition de SternLease B.V., un accord de distribution dédié a été signé afin de donner accès à ce réseau de concessionnaires locaux pour la distribution exclusive des services de location d’ALD aux PME et aux particuliers.
DLA Piper a conseillé Société Générale avec, à Paris, Sonia de Kondserovsky, associée, et Marie-Charlotte Mevel en corporate, ainsi que Virginie Julien, counsel, en droit immobilier.
Van Doorne a épaulé SternLease aux Pays-Bas.
Trois cabinets sur la levée de Shift Technology
Shift Technology, start-up spécialisée dans la détection des fraudes aux assurances, réalise une levée de fonds de série C, d’un montant de 53 M€, souscrite par Bessemer Venture Partners et des investisseurs existants, dont Accel, General Catalyst et Iris Capital.
Ce nouveau tour de table, portant le total des investissements à 88 M€ depuis sa création en 2013, permettra à la start-up de se développer à l’international, en particulier sur les marchés américains et japonais.
Dechert a assisté Shift Technology, avec Anne Charlotte Rivière, associée ainsi que de Xavier Leroux et Louis Taslé d’Héliand.
Latham & Watkins a conseillé Bessemer Venture Partners, avec David Concannon, associé, et Marine Bazé en corporate, ainsi que Jean-Luc Juhan, associé, en IP.
Gide a épaulé General Catalyst et Accel, avec Pierre Karpik, associé, et Paul Jourdan-Nayrac.
Deux cabinets sur l’OPA d’Horizon sur Parrot
La société Horizon d’Henri Seydoux a lancé une OPA sur la société Parrot, spécialiste français des drones, dont l’homme d’affaires est le fondateur et principal actionnaire.
Déclarée conforme par l’AMF le 5 mars 2019, cette OPA est consécutive à l’acquisition de 9,59 % du capital de Parrot hors marché par Horizon, au prix de 3,20 € par action, en novembre dernier.
À l’issue de cette opération, Horizon détenait alors 45,69 % du capital ainsi que 46,71 % des droits de vote.
La société a alors lancé une OPA sur les actions qu’elle ne détient pas au même prix.
Gide a conseillé Horizon avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, Aurore Martinelli et Julien Bracq, en corporate, ainsi que Magali Buchert, associée, et Agathe Coq-Etchegaray en fiscalité.
Brandford Griffith & Associés a représenté Parrot avec Henri Brandford Griffith et Thibaut Cambuzat, associés, Jaswinder Brar et Stanislas Langlois en corporate.