LES DEALS

Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires N°1332 du 8 janvier 2018

Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).

Latham, Dechert et Claris sur le rachat d’Albéa par PAI auprès de Sun

Après une tentative de sortie avortée en 2016, Sun European Partners vient d’entrer en négociations exclusives avec PAI en vue du rachat d’Albéa, leader mondial du conditionnement de produits de beauté et d’hygiène personnelle.

Racheté par Sun en 2010 pour 100 millions d’euros, l’ancien Alcan Packaging Beauty a connu un fort développement notamment en procédant à plusieurs acquisitions significatives. Certaines sources estiment que la société pourrait être valorisée autour de 1,5 milliard de dollars (1,26 milliard d’euros).

Latham & Watkins représente PAI Partners avec Thomas Forschbach et Denis Criton, associés, assistés de Coline Dermersedian, Paul Lozniewski et Ketzia Chetrite en corporate, Xavier Renard, associé et Thomas Claudel en fiscal, Frédéric Pradelles, associé et Julie Brousseau en concurrence, ainsi que Carine Cohen en social.

Sun est représenté par Dechert à Londres et par Charles Cardon, associé à Paris.

Les due diligences ont été effectuées par EY Société d’avocats avec Lionel Tenant, associé, Benjamin Pique, Magali Lévy et Patrice Mottier en fiscal, ainsi que Damien Dixsaut en IT et Anne-Elisabeth Combes, associée, en fiscal.

Les aspects management package sont traités par Claris Avocats avec Marie-Isabelle Levesque et Manfred Noé, associés.

Watson Farley et De Pardieu sur l’émission par Neoen d’un green bond de 245 M€

Le producteur d’énergies renouvelables Neoen a levé 245 millions d’euros sous la forme de green bond pour financer une quarantaine de projets solaires et éoliens en Australie, en Amérique latine et en Europe.

Les fonds ont été levés auprès de la société d’investissement AMP Capital, basée à Sydney, et doivent permettre de financer un portefeuille d’1,6 GW de projets.

Neoen était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-Renaud Cazali, associé, Franck Bauermann, Estelle Legrand et Chloé Lebret.

Watson Farley & Williams a accompagné AMP Capital sur l’audit juridique et fiscal ainsi que sur la mise en place du financement via placement privé sous forme d’obligations simples avec Laurence Martinez–Bellet, associée, Sébastien Hoff et Yassine Allam en financement, Laurent Battoue, associé, Victoire Guiraud, Noëlène Grenard en droit public et réglementation, Arnaud Félix, associé, Julien Espeillac et Doris Cayon en corporate, Romain Girtanner, associé et Hélène Ibos en fiscal, ainsi que Patricia Haas en droit foncier.

Orrick et Wilson Sonsini sur la levée de fonds de FollowAnalytics de 11 M$

La start-up française FollowAnalytics vient d’annoncer une levée de fonds de 11 millions de dollars auprès d’Orange Digital Ventures, Aspect Ventures, Zetta Ventures Partners, Sapphire Ventures, Cathay Innovation, La Maison et Salesforce Ventures.

Ce tour de table intervient deux ans après sa précédente levée de 10 millions de dollars. Cette nouvelle opération va permettre à la société française installée à San Francisco de donner une nouvelle dimension à sa plateforme mobile, tout en recrutant une vingtaine de nouveaux collaborateurs.

FollowAnalytics se présente comme une plate-forme de marketing mobile permettant aux équipes de marketing des grandes entreprises de doper leurs taux d’engagement grâce à leurs applis mobiles en créant des expériences clients pertinentes et personnalisées. Orrick a conseillé Orange Digital Ventures avec Benjamin Cichostepski, associé et Olivier Vuillod.

La société et les autres investisseurs étaient conseillés par Wilson Sonsini Goodrich & Rosati à Palo Alto.

Clifford structure Qualium Fund II et réorganise Qualium Investissement

Qualium Investissement vient d’atteindre 370 millions d’euros d’engagements pour son deuxième fonds – Qualium Fund II – dédié à l’investissement en capital transmission majoritaire dans des PME et des ETI en France.

Ce véhicule, dont la levée avait été initiée à la fin de l’été 2017 avec un objectif de 350 millions d’euros, a été souscrit par une vingtaine d’investisseurs comprenant un grand nombre d’historiques ainsi que de nouveaux souscripteurs majoritairement institutionnels. La levée de ce nouveau fonds a également été l’occasion d’une réorganisation actionnariale de Qualium Investissement au terme de laquelle 70 % du capital a été repris par le management, la Caisse des Dépôts lui réaffirmant son soutien en conservant 30 % du capital et en étant sponsor de Qualium Fund II.

Clifford Chance a accompagné Qualium Investissement avec Mathieu Remy, associé, Emmanuel Mimin, counsel et Jehanne Talha en corporate, et Xavier Comaills, associé, Diane Campion et Louis-Guillaume Cousin sur la partie levée de fonds.

Cinq cabinets sur l’acquisition de la Tour Hekla

Des véhicules SCPI et OPCI gérés par Amundi Immobilier et Primonial Real Estate Investment Management ont constitué une joint-venture pour l’acquisition en l’état futur d’achèvement du projet « Tour Hekla » développé en partenariat par les groupes Hines et AG Real Estate.

Hekla – qui est le nom d’un volcan actif en Islande – sera une tour iconique de 48 étages et 76.000 m² conçue par l’architecte Jean Nouvel dont les travaux seront lancés en 2018 au cœur de La Défense.

La livraison est prévue pour 2022. Les acquéreurs étaient représentés par Gide Loyrette Nouel avec Hugues Moreau, associé, Cléopha Thomann, Sophie Gillard et Clémence Monteil en immobilier, Laurent Modave, associé et Claire Avrin en fiscal, Emmanuel Reille, associé, et Romain Rard en concurrence, Raphaëlle Dequiré-Portier, associée, et Adélaïde de Laguiche en droit de la propriété intellectuelle.

Primonial REIM était également conseillé par le cabinet LPA-CGR avocats avec Philippe Raybaud, François-Régis Fabre-Falret, associés, et Amandine Joulié sur la négociation du partenariat avec Amundi Immobilier ; ainsi que par Aurélien Condomines, associé et Hortense Gautier du cabinet Aramis sur les aspects de droit de la concurrence.

Les groupes Hines et AG Real Estate étaient accompagnés par Lacourte Raquin Tatar avec Cyrille Bailly, associé et Marie-Amélie Gros.

Kramer Levin se chargeait de la structuration fiscale et corporate avec Arnaud Guérin, associé, Guillaume Chevais, counsel pour le corporate et Pierre Appremont, associé et Paméla Le Jeune, counsel en fiscal.

Gibson et BDGS sur l’acquisition de 100 % de CACEIS par CASA