LES DEALS

Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires n°1341 du 12 Mars 2018

Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).

Trois cabinets sur les deux CJIP conclues par le parquet de Nanterre

Le parquet de Nanterre a annoncé la conclusion de deux conventions judiciaires d’intérêt public, dans le cadre d’une affaire de corruption. La société EDF a été victime d’un vaste système de marchés truqués, dans le cadre d’achats de centrales thermiques, impliquant plusieurs sociétés. Deux entreprises sur les sept mises en examen dans cette affaire ont choisi de négocier, tout en reconnaissant les faits. Il s’agit de la société Kaffer Wagner et de la société Set Environnement.

Kaffer Wagner, une entreprise de Suresnes spécialisée dans l’isolation, le traitement de l’amiante et du plomb et la peinture, a été condamnée à une amende de 2,7 millions d’euros ainsi qu’à exécuter un programme de conformité dont le coût ne peut excéder le plafond de 290 000 €.

Set Environnement devra quant à elle payer une amende de 800 000 € et exécuter un programme de mise en conformité pour un coût n’excédant pas 200 000 €. Des inspecteurs placés sur le contrôle de l’AFA seront chargés de vérifier si les entreprises appliquent convenablement le programme de prévention de la corruption. La société EDF était partie civile à ces deux conventions. Elle a obtenu des dommages et intérêts d’un montant de 30 000 € de la part de chacune des deux sociétés.

Kaffer Wagner était représenté par Judith Vuillez et Pierre-Olivier Chartier, associés du cabinet CBR & associés.

Set Environnement était assisté par Nicolas Demard, associé du cabinet Bochamp.

EDF était conseillé par Emmanuel Tordjman, associé du cabinet Seattle Avocats.

Gide et Hogan sur le refinancement du groupe Oui Care

Le groupe Oui Care spécialisé dans les services à la personne et les services à domicile, a annoncé sa réorganisation capitalistique et le refinancement partiel de son endettement. Dans le détail, selon la presse financière spécialisée, Guillaume Richard, fondateur du groupe, aurait racheté 20 % de parts détenues par Capzanine et 16 % de titres entre les mains de l’autre fondateur.

L’opération aurait été financée par une dette senior amortissable de 31,3 millions d’euros, réunie auprès d’un pool de cinq banques : Banque CIC Ouest, BNP Paribas, Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine Anjou et Basse Normandie, HSBC France et Société Générale.

Il en aurait également profité pour rembourser par anticipation 5 M€ de dette senior et 10,60 M€ de mezzanine et pour négocier deux lignes de capex et d’acquisition.

Gide est intervenu auprès du groupe avec Christian Nouel et Thomas Urlacher, associés, Yiran Bai et Charline Schmit pour les aspects corporate et fiscaux, ainsi que Thomas Binet, associé et Aurélien de Castéja en financement.

Le pool bancaire était conseillé par Hogan Lovells, avec Sabine Bironneau, associée, Louis-Jérôme Laisney et de Clémence Moulonguet.

Loyens & Loeff sur la création du fonds Alliance Ventures

L’alliance Renault-Nissan-Mitsubishi a lancé son fonds de capital-risque, Alliance Ventures, destiné à financer des projets d’open innovation dans le domaine des nouvelles mobilités. Financé conjointement par Renault (40 %), Nissan (40 %) et Mitsubishi (20 %), Alliance Ventures vient d’effectuer la première levée de fonds auprès de ses trois actionnaires pour un montant de 50 millions de dollars. Il prévoit d’investir jusqu’à 200 millions de dollars en 2018 et 1 milliard sur cinq ans, dans des start-up en phase avancée de développement, notamment dans le domaine des véhicules autonomes et des services connectés.

Loyens & Loeff a conseillé l’alliance dans tous les aspects de la transaction, avec, à Paris, Bastiaan Cornelisse, associé en corporate et Imme Kam.

Le bureau des Pays-Bas est également intervenu sur le dossier.

Fernando Abbondanza, de la direction Juridique du groupe Renault, a été le responsable chargé du dossier.

Trois cabinets sur le tour de table de MicroPep Technologies

Sofinnova Partners a mené le tour de financement de 4 millions d’euros de Micropep Technologies, une société de biotechnologie développant des alternatives biologiques aux molécules de l’agrochimie.

Le fonds de capital innovation devient le principal actionnaire de la société, aux côtés du fonds IRDInov et de Toulouse Tech Transfer.

Le financement de l’opération a été réalisé par Sofinnova IB I, le fonds dédié à la transition écologique de l’industrie chimique doté de 125 millions d’euros.

Sofinnova Partners était assisté par Dechert avec Anne-Charlotte Rivière, associée et Thomas Bermudes sur les aspects transactionnels ainsi que Marie Fillon, associée en droit de la propriété intellectuelle.

Micropep Technologies était conseillé par Chabrerie Baert Associés, avec Caroline Chabrerie, Christophe Baert, associés et Elsa Dufaut.

Toulouse Tech Transfert était représenté par Loyve Avocats, avec Laurent Soucaze-Suberbielle.

Dentons et Hogan sur l’acquisition de Travel Lab par Der Touristik

Travel Lab a annoncé la finalisation de son rachat par l’allemand Der Touristik.

Travel Lab regroupe les marques Kuoni France, Donatello, Scanditours, Celtictours, Vacances Fabuleuses, Emotions ou encore Les Ateliers du Voyage.

Elle détient 17 agences de voyages et pèse aujourd’hui 145 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Fort d’un chiffre d’affaires de 6,3  milliards d’euros, Der Touristik est la division dédiée au voyage du groupe allemand Rewe, qui possédait déjà l’ensemble des filiales de l’ex-groupe suisse Kuoni, à l’exception de Kuoni France.

Travel Lab a été conseillé par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Florian Brechon, counsel, Arnaud Deparday et Franciane Rondet en corporate, ainsi que Laurent Ragot, counsel en droit fiscal.

Der Touristik était assisté par Dentons avec Pascal Chadenet, associé et Patricia Leguy, counsel.

Goodwin accompagne la levée de fonds de Ventech Capital V

Le fonds de capital innovation Ventech vient de lever 140 millions d’euros pour son cinquième véhicule, Ventech Capital V. Il investira principalement en amorçage et Série A, des tickets de 500 000 à 15 millions d’euros, dans des sociétés qui fournissent des services aux professionnels, notamment en matière de protection des données et d’intelligence artificielle.

Ce nouveau fond rassemble exclusivement des investisseurs institutionnels européens, des family offices, des fondateurs d’entreprises ayant été accompagnés par Ventech ainsi que des nouveaux investisseurs désireux de bénéficier de la croissance créée par les entrepreneurs du digital en Europe.

Goodwin accompagne Ventech avec Arnaud David, associé, Pierre-Charles Kaladji et Xavier Couderc-Fani en corporate, ainsi que Marie-Laure Bruneel, associée et Paul Fournière en droit fiscal.