LES DEALS
Paru dans La Lettre des Juristes d’Affaires, N°1326 du 20/11/2017
Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
VGG et Nocerino sur l’acquisition de Sémantis par HL Trad
Le groupe de traduction HL Trad poursuit son plan stratégique de croissance externe. Après l’acquisition de CPW en juin 2017, HL Trad vient de s’offrir Sémantis. Cette entreprise compte aujourd’hui 10 personnes, essentiellement des chefs de projets et des traducteurs, et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 1,7 M€. Karine Godo, co-fondatrice de Sémantis, reste au capital et pilotera avec les équipes de HL Trad le développement de la société. Cette acquisition permettra à HL Trad d’atteindre en 2017 un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 16,5 M€ et de compter au total près de 80 collaborateurs.
HL Trad était représentée par Villey Girard Grolleaud avec Frédéric Grillier, associé et François Sauvageot.
Les fondateurs de Sémantis étaient représentés par Hugo Nocerino, avocat.
Veil, HSF et Wenner sur l’acquisition de Coruscant par le danois Obton
Le groupe d’investissement danois Obton vient d’acquérir le développeur français Coruscant, spécialisé dans les ombrières photovoltaïques. Il prend ainsi en main un portefeuille de 30 MW de centrales solaires en exploitation mais aussi les 20 MW de projets en cours. Coruscant devient ainsi l’entité française de Obton qui prévoit de détenir et d’exploiter en France plus de 200 MWC à moyen terme.
Coruscant et les vendeurs sont conseillés par Veil Jourde avec François de Navailles, associé, Gabriel d’Amécourt et Adrien Levallois en corporate, Christophe Delrieu, associé et Clément Jouanolle en fiscal.
Le groupe Obton est assisté par Herbert Smith Freehills avec Eric Fiszelson et Edouard Thomas, associés, Cyril Boulignat et Niels Ardeo Winter.
Le cabinet Wenner conseillait également l’acquéreur avec Jens Förderer, associé, et Mathias Schmid.
Jeantet conseille Aroundtown dans le cadre de sa sortie de cote
La société foncière luxembourgeoise Aroundtown a annoncé la radiation de ses actions du marché Euronext Growth Paris, le 7 novembre dernier. Ce retrait de cote s’explique par le fait que le groupe est également coté sur le marché réglementé Prime Standard du Frankfurt Stock Exchange depuis le 1er juin 2017. Cette double cotation en France et en Allemagne faisait obstacle à l’épanouissement de la liquidité de ses titres sur le marché réglementé allemand, et empêchait ainsi Aroundtown de prétendre à l’intégration au sein des indices les plus prestigieux du Frankfurt Stock Exchange, notamment l’indice M-DAX.Jeantet a conseillé Aroundtown avec Frank Martin Laprade, associé, Cyril Deniaud, counsel, et Clémence Gagneux.
Harlay sur la levée de fonds de Wissl Media
Wissl Media, qui publie et édite l’application Benchr, vient de boucler un nouveau tour de financement d’un montant de 750 000 euros auprès de business angels. Benchr est une application permettant aux spectateurs de matchs de football de commenter et publier des notes et avis pendant et après les événements. Ce nouveau financement permettra à la société de positionner son application comme complément incontournable de la télévision pendant les matchs de la coupe du monde de juin 2018.
Wissl Media était conseillé par Harlay Avocats, avec Marie-Laure de Cordovez, associée et Thibault Chareton, senior counsel.
Skadden et Didier & Levy sur l’acquisition de Restlet par Talend
La société française cotée Talend vient d’acquérir la start-up Restlet, une plateforme française de tests et de conception d’interface de programmation. Sa technologie vient compléter les capacités de Talend Data Fabric pour intégrer, transformer, gérer et partager les données des entreprises. Elle permettra aussi de monétiser les API et de partager en temps réel les données avec les clients et partenaires commerciaux. Le montant de l’opération n’a pas été communiqué.
Skadden conseille Talend SA avec Arash Attar-Rezvani, counsel et Pierre Brulé pour les aspects corporate, Stéphanie Stein, of counsel et Carine Louyot en droit social.
Restlet et les vendeurs sont représentés par Philippe Didier et Jonathan Amoch du cabinet Didier & Levy.
Quatre cabinets sur le LBO1 d’A2Mac1
A2Mac1, une entreprise familiale, référence pour l’automotive benchmarking, vient d’entrer en négociation exclusive avec Five Arrows Principal Investments pour une reprise de l’activité. La finalisation de la transaction est attendue d’ici la fin de l’année.Installée à Hary, dans l’Aisne, A2Mac1 a été fondée en 1997 par deux frères : Pierre-Yves et Jean-Marie Moulière. Elle génère aujourd’hui plus de 90 % de son chiffre d’affaires (35 M€ en 2017) à l’international. Elle emploie 250 collaborateurs dans le monde. A2Mac1 analyse chaque année des milliers de pièces automobiles et compile ses observations dans une base de données permettant aux grands groupes automobiles de connaître les productions de la concurrence et de s’en inspirer pour leurs futures créations. Elle compte parmi ses clients la plupart des constructeurs automobiles mondiaux ainsi que plus de 150 équipementiers.
Dechert représente Five Arrows Principal Investments avec Charles Cardon, associé, Alexia Delahousse et Vianney Toulouse sur les aspects transactionnels, Bruno Leroy, associé, Chahinez Meddeber et Pierre-Emmanuel Floc’h en fiscal, Marie Fillon, associée, Pierre-Olivier Ally et Colin Devinant en propriété intellectuelle, ainsi que Philippe Thomas, associé Thibault Meiers et Victoria Hamel en social.
Les fondateurs d’A2Mac1 sont conseillés par Jones Day sur les aspects juridiques et fiscaux avec à Paris Renaud Bonnet, associé, Paul Maurin en private equity, Florence Coussau, counsel en droit social, Emmanuel de La Rochethulon, associé et Nicolas André en droit fiscal, Edouard Fortunet en propriété intellectuelle et Robert Mayo pour les aspects de compliance.
PwC Société d’Avocats a réalisé la due diligence fiscale, avec Fabien Radisic, associé, Nicolas Arfel et Nicolas Thiroux.
Willkie Farr & Gallagher a accompagné le prêteur BlueBay Asset Management avec Paul Lombard, associé, Igor Kukhta, Ralph Unger et Ghita Lorabi.
Ginestié, MBA et Claris sur l’acquisition de Wibilong par Teleperformance
Le spécialiste des centres d’appel Teleperformance vient de prendre le contrôle de la start-up française Wibilong. Présentée comme une "pionnière des solutions de collaboration entre marques et consommateurs". Elle anime une communauté de 13 millions de consommateurs dans 15 pays pour le compte de plus de 30 clients dans différents secteurs (distribution, automobile, tourisme, assurances ou encore télécoms). Elle a généré un chiffre d’affaires d’environ un million d’euros en 2016. Cette opération s’inscrit dans le plan stratégique de Teleperformance visant à dépasser dans cinq ans les six milliards d’euros de chiffre d’affaires.
L’acquéreur était conseillée par Ginestié Magellan Paley– Vincent, avec Philippe Ginestié, associé, Pierre Mudet, counsel, et Fabienne Kerebel.
Le cabinet MBA assistait le vendeur avec Igor Doumenc, associé et Julien Brouwer.
Claris Avocats accompagnait Jean-Christophe Hua, le dirigeant de Wibilong, avec Jean-Pascal Amoros, associé et Clémentine Rieu.
