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LES DEALS

Par LA LETTRE DES JURISTES D'AFFAIRES
Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires n°1370 du 29 octobre 2018

Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).

HSF et Gide sur l’émission obligataire de Bureau Veritas

Bureau Veritas a réalisé avec succès une émission obligataire non notée d’un montant de 500 M€.

A échéance janvier 2025, elle est assortie d’un coupon de 1,875 %. L’opération a été deux fois sursouscrite. Avec ce placement, l’expert de l’inspection, de la certification et des essais en laboratoire va pouvoir profiter de conditions de marchés attractives pour anticiper le refinancement de ses échéances 2019 et permettre d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en optimisant son coût.

Herbert Smith Freehills a conseillé Bureau Veritas, avec Louis de Longeaux, associé, et Florie Poisson.

Gide a représenté le syndicat bancaire, avec Hubert Merveilleux du Vignaux, associé, Laurent Vincent, counsel, Aude-Laurène Dourdain et Louis Ravaud.

Deux cabinets sur la levée de Jow

Jow lève 1,50 M€ auprès d’E. ventures, Kima Ventures, Aglaé Ventures et de plusieurs business angels.

Jeune pousse tricolore de la retail tech, créée en 2017, Jow développe une application de courses en ligne qui utilise l’intelligence artificielle pour définir les besoins nutritionnels des membres de la famille.

Elle propose des repas hebdomadaires sur mesure, puis achète automatiquement en ligne les ingrédients correspondants dans les quantités adaptées pour limiter le gaspillage. Cette offre a déjà séduit Monoprix, avec qui elle est partenaire depuis avril dernier.


Jow souhaite, à terme, devenir partenaire des principaux distributeurs français pour que le client puisse choisir l’enseigne dans laquelle il a ses habitudes.

Jones Day a conseillé E.ventures, avec Charles Gavoty, associé, et Alexandre Wibaux.

UGGC Avocats a accompagné Jow, avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, et Alix Amaury.

Quatre cabinets sur l’annulation de la piétonnisation des voies sur berges

Le 22 octobre dernier, la cour administrative d’appel de Paris a confirmé le jugement de première instance qui, le 21 février, avait annulé la fermeture à la circulation des voies sur berges.

La cour administrative d’appel a estimé qu’en raison des inexactitudes, omissions et insuffisances qui l’affectait, l’étude d’impact a délibérément occulté une partie notable des incidences du projet sur les émissions de polluants atmosphériques et les nuisances sonores et n’a ainsi pas permis d’assurer l’information complète de la population.

Si la cour d’appel a annulé en conséquence l’arrêté de piétonnisation du 18 octobre 2016 pris par la maire de Paris, la fermeture à la circulation des voies sur berges a cependant été maintenue, la ville ayant pris, à la suite du jugement d’annulation rendu en février dernier, un second arrêté, pour maintenir la piétonnisation du secteur.

AdDen Avocats a assisté la région Ile-de-France, les départements des Hauts-de-Seine, des Yvelines, de l’Essonne, du Val-d’Oise et de Seine-et-Marne, avec Nicolas Nahmias, associé, Philippe Proot, of counsel, et Emmanuelle Bénoit.

Genesis Avocats a épaulé l’établissement public territorial Paris-Est-Marne-et-Bois ainsi que les communes de Charenton-le-Pont, de Maisons-Alfort et de Saint-Maurice, avec Isabelle Cassin, associée.

La ville de Paris était représentée par Foussard-Froger, avocats aux Conseil d’État et à la Cour de cassation, avec Régis Froger, associé, et par le cabinet Huglo Lepage Avocats, avec Corinne Lepage, associée.

Les associations Réseau action climat France et Respire étaient représentées par Huglo Lepage Avocats, avec Christian Huglo, associé.

Cinq cabinets sur le MBO de Joryf

Joryf, le constructeur de maisons individuelles et de logements collectifs en Ile-de-France, réorganise son capital à l’occasion d’un MBO sponsorless.

Georges Nascimento, président et actionnaire majoritaire, organise en effet sa succession par la promotion de son équipe managériale, emmenée par Bruno Recidivi et Jérôme Legueux.

CM-CIC Investissement, entré en 2011 en tant que minoritaire, cède l’intégralité de sa participation de 30 % du capital, avec le soutien d’ActoMezz et de Rives Croissance.

Cette opération, qui valorise le groupe près de 70 M€, est financée par une dette senior. Villechenon a accompagné ActoMezz, avec Gilles Roux, Tristan Segonds, associés, et Martin Kyuchukov-Roglev en corporate, ainsi qu’Éric Hebras, associé, en fiscal et Catherine Nahmias-Ferrandini, associée, en social.

Fidufrance a accompagné Joryf, le management et Georges Nascimento, avec Denys Angeloglou, associé, Sophie Viller et Marianne Alla en corporate, ainsi que Grégoire Gilbert, associé, et Mélissa Loncaveric en fiscal.

Neptune a conseillé CM-CIC Investissement, avec David Sitruk, associé.

TAJ a réalisé la VDD avec Éric Guillemet, associé, et Nathalie Pequiman en social, ainsi que Laurent Schwab, associé, Delphine Nicault, Anita Auvray, et Raphaelle Grodner en fiscal.

Agilys Avocats a accompagné les banques, avec Frédéricque Milotic, associée, Samy Ayad et Perrine Labrusse.

McDermott et Fidal sur le rachat de l’activité ATP-Métrie d’Aqua-tools par LuminUltra

Aqua-tools, expert de la microbiologie de l’eau dans le secteur industriel, de la santé et de l’environnement, cède son activité « ATP-Métrie » relative à la commercialisation de tests de solutions microbiologiques, au canadien LuminUltra Technologies.

Ce dernier est spécialisé dans la surveillance et le contrôle des microbes dans l’eau potable et le traitement des eaux usées. Depuis de nombreuses années, Aqua-tools est un partenaire clé de LuminUltra Technologies, commercialisant sa technologie de seconde génération de tests microbiologiques.

Il s’agit de la deuxième acquisition importante de LuminUltra au cours des dernières semaines, le rachat d’InstantLabs, développeur de technologies de mesure basées sur l’ADN, basé à Baltimore, ayant été annoncé en septembre.

McDermott Will & Emery a conseillé LuminUltra Technologies, avec Lionel Lesur, associé, Raphaël Ben Chemhoun et Anaël Hadji en corporate, Antoine Vergnat, associé, Romain Desmonts et Thibault Stumm en droit fiscal, Romain Perray, associé, en droit de la protection des données personnelles, Laura Morelli, counsel, et Charles de Raignac en IP, ainsi que Jilali Maazouz, associé, et Ludovic Berges en social.

Fidal a assisté Aqua-tools, avec Laïd Estelle Laurent, directeur associée, Bruno Nogueiro, associé, et Arthur Bourtemy en M&A, Claire Castela, directeur associée, et Julie Le Goff en droit immobilier, ainsi que Mikael Maheust, directeur associé, et Thibault de Montigny en fiscal.

Deux cabinets sur le rachat de Tier Port par Mediaco

Mediaco Vrac Développement, spécialisée dans la logistique portuaire, réalise l’acquisition, auprès du groupe Worms, de Tier Port Services Le Havre et des activités logistiques de Tier Port Services à Marseille.

Cette acquisition va permettre à Mediaco de fournir son expertise logistique sur les ports du Havre et de Marseille dans les domaines industriels, des vins & spiritueux et celui de la sacherie.

Mediaco disposera d’une capacité de stockage en vrac liquide de 150 000 m3 (Marseille et Sète) ainsi que de 70 000 m2 de surface d’entreposage portuaire sur la zone de Distriport et de 10 000 m2 au Havre dont 5 000 m2 en température dirigée.

CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé Mediaco Vrac Développement avec Arnaud Hugot, associé, Alexandre Morel, counsel et Caroline Buyse en corporate, ainsi que Virginie Coursière-Pluntz, counsel en droit de la concurrence.

Le cabinet Filippi a épaulé Worms, avec Philippe Filippi, associé, pour la cession de Tier Port Services Le Havre et par Cyrille Delpy pour la cession des activités logistiques de Tier Port Services à Marseille.

FTPA et DMTV sur le tour de table de Scaled Risk

Scaled Risk, spécialisée dans le reporting et l’analyse de données financières pour les institutions, lève 3 M€ auprès d’Odyssée Venture. La RegTech permet aux banques d’investissement et aux autres institutions financières d’optimiser la gestion des risques réglementaires et le reporting.

FTPA a conseillé Scaled Risk, avec Alexandre Omaggio, associé, et François-Xavier Beauvisage en corporate, ainsi que Pierre-Antoine Bachellerie, associé, en fiscal.

DMTV & Associés a épaulé Odyssée Venture, avec Arnaud Vanbremeersch, associé et Jean-Baptiste Barsi.

Trois cabinets sur l’acquisition de GIH par FMB Technologies

Le plasturgiste FMB Technologies rachète son concurrent GIH, spécialiste de l’injection plastique positionné sur le secteur de l’automobile, auprès de la famille fondatrice.

Cette opération est permise grâce à l’entrée au capital de FMB Technologies, en tant que minoritaire, de Bpifrance, d’IRD Gestion et d’Humanis Croissance Hauts de France.

D’une taille comparable, FMB Technologies et GIH emploient en totalité 320 collaborateurs à travers plusieurs sites industriels répartis entre la France, la Roumanie et la Turquie. Le nouvel ensemble réalisera une trentaine de millions d’euros de chiffre d’affaires.

UGGC Avocats a accompagné Bpifrance et IRD Gestion, avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, Laura Malach et Alix Amaury en corporate.

Toison & Associés a assisté FMB Technologies, avec Philippe Toison, associé, et Alice Lesage en corporate.

M. Coulon & Cie a épaulé GIH, avec Emmanuel Lacheny, associé.

Gide sur l’investissement greenfield de Quechen en France

Le producteur de silice chinois Quechen Silicon Chemical va construire une usine de production de silice à haute dispersion (HDS) et un centre de recherche et développement à Fos-sur-Mer, sur le domaine du Grand Port Maritime de Marseille (GPMM).

Cet investissement de l’ordre de 100 M€ permettra la création de 130 emplois directs. Cette plateforme combinée produira 90 000 tonnes par an de HDS, qui est utilisée dans la fabrication des « pneus verts » et contribue à la réduction de la résistance au roulement des pneus, de la consommation de carburant et augmente les performances de sécurité du véhicule.

Gide a conseillé Quechen, avec Marie Bouvet-Guiramand, associée, et Yiran Bai pour les aspects projet, Foulques de Rostolan, associé, en social, Nicolas Planchot, associé, en immobilier, ainsi que Jean-Nicolas Clément, associé, en droit de l’environnement.

Fidal Herbert Smith Freehills FTPA Gide Jones Day Taj Conseil d'état UGGC Avocats Bpifrance Villechenon Gilles Roux Tristan Segonds Deals Alexandre Omaggio François-Xavier Beauvisage Martin Kyuchukov-Roglev Eric Hebras Catherine Nahmias-Ferrandini Fidufrance Denys Angeloglou Cour de cassation McDermott Will & Emery Louis de Longeaux Louis Ravaud Arnaud Hugot Charles Gavoty Alexandre Wibaux Huglo Lepage Avocats Corinne Lepage Christian Huglo CMS Francis Lefebvre Avocats Genesis Avocats Nicolas Planchot Monoprix Yiran Bai ActoMezz Bureau Veritas Florie Poisson Antoine Vergnat Romain Desmonts Jilali Maazouz Ludovic Bergès Lionel Lesur Agilys Avocats Thibault Stumm RegTech Éric Guillemet Pierre-Antoine Bachellerie Laura Morelli MBO AdDen avocats Virginie Coursière-Pluntz CM-CIC Neptune CM-CIC Investissement LJA1370 Quechen Silicon Chemical Haute dispersion (HDS) Grand Port Maritime de Marseille Grand Port Maritime de Marseille (GPMM) GPMM Quechen Marie Bouvet-Guiramand Foulques de Rostolan Jean-Nicolas Clément Hubert Merveilleux du Vignaux Laurent Vincent Aude-Laurène Dourdain Jow E. ventures Kima Ventures Aglaé Ventures Charles-Emmanuel Prieur Alix Amaury Cour administrative d’appel de Paris Nicolas Nahmias Ile-de-France Hauts-de-Seine Yvelines Essonne Val-d’Oise Seine-et-Marne Philippe Proot Emmanuelle Bénoit Isabelle Cassin Foussard-Froger Régis Froger Cour administrative d’appel Réseau action climat France Association Respire Respire Aqua-tools LuminUltra Technologies InstantLabs Raphaël Ben Chemhoun Anaël Hadji Romain Perray Charles de Raignac Laïd Estelle Laurent Bruno Nogueiro Arthur Bourtemy Claire Castela Julie Le Goff Mikael Maheust Thibault de Montigny Mediaco Vrac Développement Groupe Worms Tier Port Services Le Havre Tier Port Services Mediaco Distriport Alexandre Morel Caroline Buyse Filippi Philippe Filippi Cyrille Delpy DMTV Scaled Risk Odyssée Venture DMTV & Associés Arnaud Vanbremeersch Jean-Baptiste Barsi FMB Technologies IRD Gestion Humanis Croissance Hauts de France GIH Laura Malach Toison & Associés Philippe Toison Alice Lesage M. Coulon & Cie Emmanuel Lacheny Joryf MBO sponsorless Georges Nascimento Bruno Recidivi Jérôme Legueux Rives Croissance Sophie Viller Marianne Alla Grégoire Gilbert Mélissa Loncaveric David Sitruk VDD Nathalie Pequiman Laurent Schwab Delphine Nicault Anita Auvray Raphaelle Grodner Frédéricque Milotic Samy Ayad Perrine Labrusse

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