LES DEALS
Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).
Latham accompagne Beyoncé et Jay-Z au Louvre
Parkwood Entertainment, société de production de la chanteuse américaine Beyoncé, a signé un contrat avec le musée du Louvre permettant à l’artiste et à son mari Jay-Z de procéder au tournage du clip vidéo de la chanson Apeshit figurant dans leur nouvel album Everything is Love.
Ont été négociés, les droits et autorisations liés au tournage, ainsi que l’exploitation du clip vidéo et des images associées.
Quelques heures seulement après sa publication, la vidéo cumulait plus de deux millions de vues, et plus de dix-sept millions en trois jours.
Latham & Watkins a conseillé Parkwood Entertainment, avec Jean-Luc Juhan, associé.
Osborne et Fidal sur l’acquisition de TTA par Cosan
Cosan, le brésilien coté sur NYSE et au São Paulo Stock Exchange spécialisé dans le sucre, le bioéthanol et l’énergie, effectue sa première acquisition en France, avec une prise de participation majoritaire dans Techniques et Technologies Appliquées (TTA), expert dans les lubrifiants industriels et les produits de maintenance associés.
Engagé dans un partenariat avec Mobil, Quaker et Zymo, TTA réaliserait un chiffre d’affaires annuel de 40 millions d’euros.
Osborne Clarke a assisté Cosan, avec David Haccoun, associé, Eve Huchon et Cyrille d’Amécourt en corporate, ainsi que Sophie Jouniaux, associée, et Benoit Menez en fiscal.
Fidal a épaulé TTA, avec Mathieu Luciani, directeur associé, en corporate, ainsi que Sébastien Proust, en social.
De Pardieu, Hoche et Goodwin sur le rachat de BCF Life Sciences par MBO Partenaires
MBO Partenaires va acquérir 50 % du capital de BCF Life Sciences, spécialiste de l’extraction d’acides aminés naturels basé à Pleucadec, dans le Morbihan.
Cette opération permet aux actionnaires minoritaires, Céréa Partenaire et Sodero Gestion, entrés six ans auparavant à l’occasion d’un LBO secondaire, de sortir du capital.
Le solde restera entre les mains de la holding réunissant Henri Lagarde, ancien dirigeant de Royal Canin, ainsi que Jacques Pidoux, président de BCF, et Renaud Sergheraert, directeur général.
BCF recompose son capital sur la base d’une valorisation qui serait comprise entre 55 et 60 millions d’euros.
De Pardieu Brocas Maffei a conseillé MBO Partenaires, avec Jean-François Pourdieu, associé, Matthieu Candia et Alexandre Bankowski en corporate, Priscilla van den Perre, counsel, et Chloé Herbet en fiscal, ainsi que Sébastien Boullier de Branche, associé en financement.
Hoche Société d’Avocats a épaulé le management de BCF Life Sciences, avec Grine Lahreche, associé, Christophe Bornes, counsel et Alexia Angileri sur la partie juridique, ainsi qu’Eric Quentin, associé en fiscal.
Goodwin a assisté Céréa Partenaire et Sodero Gestion, avec Thomas Maitrejean, associé, Thomas Dupont-Sentilles et Sarah Paquay en corporate.
Cinq cabinets sur le MBI de Mistral
Omnes Capital, avec l’appui de ses partenaires financiers Swen Capital Partners, Parvilla et Capital Transmission, réalise une opération de management-buy-in (MBI) aux cotés de Fabrice Le Camus, un ancien directeur des opérations commerciales de Microsoft, sur le groupe Mistral.
La cible est un acteur français spécialisé dans l’édition de logiciels ERP dédiés aux concessionnaires de matériel agricole et distributeurs de matériel de travaux publics.
Omnes Capital investit 11,8 millions d’euros, avant syndication, via ses fonds small cap de 2e et 3e génération.
Créé en 1980 à Clermont-Ferrand, Mistral est composé des entités Mistral Informatique, éditeur de logiciels et d’applications de mobilité, et Mistral DataCenter, prestations d’hébergement et d’infogérance.
Granrut a épaulé Omnes Capital, avec François Le Roquais, associé, en corporate, Réginald Legenre, counsel, en fiscal, Valérie Meimoun-Hayat, associée, et Stéphanie Petit en social, ainsi qu’Anne Cousin, associée, Anne-Clémence Buttner et Cloé Lescourret en IP-IT.
UGGC Avocats a assisté Capital Transmission, avec Yves Mondellini, associé.
Lealta a épaulé Mistral, avec Olivier Toury, associé.
AlcyaConseil a assisté le cédant, avec Laurent Simon, associé, et Emilie Ambler.
Fieldfisher a conseillé les prêteurs mezzanine, avec Jean-Baptiste Van de Voorde, associé, et Liora Jakubowicz.
Sept cabinets sur l’acquisition d’Intelenet par Teleperformance
Teleperformance, spécialiste de l’outsourcing, vient de conclure un accord définitif avec Blackstone pour l’acquisition du groupe indien Intelenet, expert de l’externalisation des processus d’affaires.
Intelenet est valorisée plus de 850 millions d’euros.
Avec cette acquisition, l’Inde deviendra le premier marché de Teleperformance qui a réalisé près de 4,18 milliards d’euros de chiffre d’affaires consolidé l’an dernier.
Paul Hastings a assisté Teleperformance, avec à Paris, Pierre Kirch, associé, en concurrence.
Sullivan & Cromwell est intervenu en fiscal avec Nicolas de Boynes, associé, et Alexis Madec.
Linklaters s’est chargé du financement avec Rhéa Christophilopoulos, counsel, et Tianzi Ye.
Le cabinet indien JSA a conseillé Teleperformance.
Simpson Thacher & Bartlett, et Platinum Partners ont conseillé Blackstone.
Hogan Lovells a épaulé les banques, avec Michel Quéré, associé, Maria Klass et Isabelle Rivallin en financement.
Fidal sur la définition de la notion de holding animatrice par le Conseil d’État
Dans un arrêt du 13 juin dernier, le Conseil d’État (CE, ch. réunies, 13 juin 2018, n° 395495), a précisé les contours de la notion de holding animatrice, utilisée notamment en matière de succession et de transmission d’entreprises.
Les juges considèrent que le caractère d’animatrice de la société mère doit s’apprécier au regard des actions concrètes démontrant sa participation à la conduite de la politique de son groupe.
L’absence de véritable convention d’animation n’est donc pas rédhibitoire, l’animation du groupe pouvant être démontrée par tout autre élément.
En outre, en cas d’exercice d’une activité mixte (civile et commerciale), la société peut conserver sa qualification de société holding animatrice à condition que l’activité civile reste accessoire à l’activité commerciale.
La société demanderesse, Cofices, était conseillée par Fidal, avec Arnaud Jamin, directeur associé, et Guillaume Poulain, associé, ainsi que la par la SCP d’avocats aux Conseils Célice, Soltner, Texidor, Périer.
Baker sur l’émission d’Ornane de Claranova
Claranova procède à l’émission et au placement d’Ornane d’un montant de 29 millions d’euros.
Elle a notamment pour objectif de lui permettre de financer l’acquisition, par sa division e-commerce Avanquest, des sociétés canadiennes Upclick, plateforme de gestion de transactions de e-commerce, Lulu Software, acteur de solutions PDF, et Adaware, solutions de cybersécurité et antivirus.
Baker McKenzie a conseillé Claranova, avec Matthieu Grollemund, associé, François-Xavier Naime, partner, et Raphaël Sendowski.