Accès Rapide
S'identifier

Lja.fr : le site d’information en prise directe avec l’actualité des cabinets d'avocats et des directions juridiques. Chaque jour, l’actualité du droit grâce à nos news, portraits, fiches pratiques et points de vue d’experts.

Image

L’encadrement de la rémunération des dirigeants par la loi Sapin II ou la tentation de Venise

Par LA LETTRE DES JURISTES D'AFFAIRES

Une tribune de Laurent Jobert, associé, Veil Jourde, paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires: N° 1294 du 20/03/2017

Suites de l’affaire Renault. L’émotion suscitée par l’affaire Renault a conduit à l’adoption d’un dispositif dont, il faut l’avouer, nous mesurons encore mal la portée. Ce dispositif, qui figure à l’article 161 de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l’économie (Sapin II), institue dans les sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé un say on pay contraignant : un premier vote des actionnaires sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex ante) et un second sur les éléments fixes, variables et exceptionnels de rémunération au titre de l’exercice précédent (vote ex post).

Vote ex ante. Les actionnaires devront désormais se prononcer chaque année sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, comprenant « les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat ». Ce vote ex ante devra être mis en oeuvre dès les assemblées générales statuant en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Les éléments variables et exceptionnels seront désormais soumis à la condition suspensive de leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront été décidés.


Vote ex post. L’assemblée générale devra également – comme c’est déjà le cas aujourd’hui avec le say on pay dans sa version Afep-Medef – se prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale au titre de l’exercice précédent. En cas de vote négatif, les éléments fixes ne seront pas remis en cause ; en revanche, et ici réside l’innovation majeure, les éléments variables et exceptionnels ne pourront pas être versés. En d’autres termes, les éléments variables et exceptionnels seront désormais soumis à la condition suspensive de leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront été décidés. Ainsi donc, l’assemblée générale pourra désormais s’opposer au versement d’une rémunération variable dont les critères auront été préalablement arrêtés par le conseil d’administration, approuvés par l’assemblée avec le vote ex ante, et enfin jugés remplis par le conseil dans le cadre de ses attributions. Il faudra s’y résoudre.

Incertitudes. Cette mesure phare de la loi Sapin II soulève de nombreuses difficultés d’interprétation auxquelles le décret d’application et le temps apporteront des réponses. Plus grave peut-être est son incidence sur le moral des dirigeants. En marquant les limites de la soft law et de l’autorégulation, et en se dotant d’un régime juridique d’une extrême sévérité, éloigné d’une certaine idée de la sécurité juridique et de la parole donnée, on prend le risque de décourager les intéressés, qui pourraient alors succomber à la tentation de Venise.

Les mouvements de la semaine - n°1478

- 479 vues

Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, retrouvez les mouvements des acteurs qui font le droit des affaires. La rédaction vous...

LCB/FT : un nouvel outil

- 453 vues

Toutes les semaines, le meilleur des évènements, des initiatives, des rendez-vous et des publications à venir, de la communauté...

abonnez-vous
Div qui contient le message d'alerte

Se connecter

Identifiez-vous

Champ obligatoire Mot de passe obligatoire

Mot de passe oublié

Déjà abonné ? Créez vos identifiants

Vous êtes abonné, mais vous n'avez pas vos identifiants pour le site ? Remplissez les informations et un courriel vous sera envoyé.

Div qui contient le message d'alerte

Envoyer l'article par mail

Mauvais format Mauvais format

captcha
Recopiez ci-dessous le texte apparaissant dans l'image
Mauvais format

Div qui contient le message d'alerte

Contacter la rédaction

Mauvais format Texte obligatoire

Nombre de caractères restant à saisir :

captcha
Recopiez ci-dessous le texte apparaissant dans l'image
Mauvais format

Il semble que vous utilisiez un ad-blocker !

La Lettre des Juristes d'Affaires se finance par la publicité afin de vous offrir un contenu de qualité.

Deux solutions vous sont proposées :

Désactivez votre ad-blocker

Abonnez-vous à la LJA

Je m'abonne