LES DEALS DE LA SEMAINE
Semaine du 30 octobre 2017
Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires n°1323 du 30/10/2017
Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
Veil, De Pardieu, Paul Hastings et Lamartine sur l’acquisition de Menix par Five Arrows
Menix group part pour un LBO 3. Fondations Capital (LBO Partners) cède sa participation dans le leader français de l’implantologie orthopédique et dentaire à Five Arrows. Turenne Capital et Keensight Capital, présents dans la société respectivement depuis 2008 et 2014, et l’équipe dirigeante réinvestissent aux côtés du nouvel entrant. L’acquéreur est conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, Matthieu Candia et Alexandre Bankowski en corporate, Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa en fiscal, Laure Givry, associée, et Alexandre Eberhardt en droit de la concurrence, ainsi que Yannick Le Gall, associé, pour le financement. Les actionnaires minoritaires sont assistés par Paul Hastings avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, et Hortense Diogo. L’équipe dirigeante est conseillée par Lamartine Conseil, avec Olivier Renault et Stéphane Rodriguez, associés, et Ugo Audouard. Le cédant est conseillé par Veil Jourde, avec Laurent Jobert, associé, et Vincent Ramel.
VGG et Lafont sur l’acquisition par Conforama de Mon Lit et Moi
Conforama poursuit sa stratégie de création d’enseigne de référence sur le marché de la literie premium en France. Il vient d’acquérir la marque Mon Lit et Moi, auprès de ses fondateurs, Nicolas Lévy et Nicolas Beaufour. Ceux-ci resteront à la tête de leur société qui compte 17 points de vente sous son enseigne. Elle ouvrira dans les prochains mois deux magasins à Paris et Strasbourg. Conforama était conseillé par Villey Girard Grolleaud avec Daniel Villey, associé, Léopold Cahen et Thibault Schulthess. Mon Lit et Moi était assisté par Lafont & Associésavec Romain Lafont, associé.
Dechert et Skadden sur l’OPA de Stryker sur Vexim
L’américain Stryker Corporation a acquis une majorité du capital de Vexim auprès de Truffle Capital, Bpifrance, Kreaxi ainsi que de certains managers dans le cadre de cessions de blocs hors marché. Une offre publique d’achat simplifiée a ensuite été déposée par Stryker Corporation devant l’AMF afin d’acquérir l’intégralité des titres restants du spécialiste de microchirurgie du dos. Le prix offert par Stryker pour l’acquisition des titres, à savoir 20 euros par action et 3,91 euros par BSAAR, représente une valeur pour 100 % des titres Vexim sur une base entièrement diluée d’environ 183 millions d’euros. Vexim est conseillé par Dechert avec Charles Cardon, associé, Quentin Durand et Vianney Toulouse. Stryker Corporation est représenté par Skadden Arps avec Armand Grumberg, associé, Arash Attar-Rezvani, counsel, Julien Zika et Philippe Tesson en corporate, ainsi que Thomas Perrot, associé, et Blanche Savary de Beauregard en fiscal.
Baker et RMT sur l’acquisition par AmRest de 42 restaurants KFC
Le groupe polonais AmRest Holding vient d’acquérir 42 restaurants en France à KFC. Un contrat de développement et un contrat de franchise international ont également été conclus pour chacun des établissements. Cette opération devrait permettre d’accélérer le rythme de nouveaux restaurants dans l’hexagone, avec un objectif de 500 points de vente KFC d’ici dix ans. AmRest exploite près de 1 350 établissements de restauration rapide, essentiellement en Europe, dont près de 550 restaurants KFC. Il a récemment repris la master-franchise de Pizza Hut en France. Baker McKenzie a assisté AmRest Holdings avec Alyssa Gallot-Auberger, associée, Guillaume Nataf, counsel et Noémie Devico. KFC France était représenté par Reinhart Marville Torreavec Bertrand Thouny, associé, Xavier Nguyen, Florence Renaudin et Anne Riguidel en droit immobilier, ainsi que Dominique Dermerguerian, associée en corporate.
Quatre cabinets sur le MBO sur Théradial le MBO sur Théradial
Le groupe Théradial, distributeur de dispositifs médicaux pour l’hémodialyse auprès des établissements de santé, change de mains. Son fondateur, Bruno Duval, passe les rênes opérationnelles de la société à divers cadres emmenés par Frédéric Le Pottier, l’ex-directeur commercial, qui prend la présidence opérationnelle du groupe. Le fondateur restera pour sa part un actionnaire significatif du groupe dont il prend la présidence du conseil de surveillance. UI Gestion et Bpifrance prennent quant à eux le contrôle majoritaire du groupe. UI Gestion était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec une équipe composée de Cédric Chanas, associé, Julien Meillereux, Alexandra Ménard, Jeanne Mucchielli et Jeanne Rochmann, juriste, pour les aspects corporate, Sébastien Boullier de Branche, counsel en financement, Nadine Gelli, associée et Jérôme Mas, counsel, pour les aspects de droit fiscal, ainsi que Sandrine Azou en droit social. Bpifrance était assistée par Egice avec Marielle Moureuil, associée. Le fondateur était conseillé par Villechenon avec une équipe composée de Gilles Roux, Tristan Segonds, associés, Gaspard le Pomellec. Les banques étaient représentées par Hogan Lovells avec Sabine Bironneau, associée, Claire Fruchet et Isabelle Rivallin.
Quatre cabinets sur la reprise de CIR et d’Urban Premium par Bridgepoint
Bridgepoint vient de prendre le contrôle majoritaire du groupe de rénovation de l’immobilier ancien CIR et d’Urban Premium. Fort de 80 salariés, le groupe CIR, basé à Bordeaux, rénove et commercialise plus de 40 000 m2 par an. Il vise un chiffre d’affaires de plus de 180 M€ en 2017. Urban Premium est quant à elle une société de gestion de portefeuilles, doté de 12 SCPI d’habitation et de commerce, orientées sur l’investissement immobilier en centre-ville, qui totalisent une capitalisation proche de 300 M€. Les fondateurs, François Larrère et Franck Temim, ainsi que les équipes dirigeantes, réinvestissent significativement dans l’opération, tout en continuant à assurer la gestion des sociétés. Mayer Brown conseille Bridgepoint avec Olivier Aubouin, associé et Marine Ollive en corporate, Patrick Teboul, associé, Marion Minard et Constance Bouchet en financement, Olivier Parawan, associé, Alexandre Chagneau en fiscal, ainsi que Nathalie Jalabert Doury, associée et Estelle Leclerc en concurrence. De Pardieu Brocas Maffei assiste les cédants avec Thomas Bréart de Boisanger et Emmanuel Fatome, associés, Grégoire Balland, Noémie Fort et Yann Fouquet-Michel. EY Société d’avocats les conseillait en fiscal avec Matthieu Dautriat, associé, Frédérique Desprez, associée, Solal Blanc, ainsi que Géraldine Roch, associée et Sarah Poissonen réglementaire. Allen & Overy est intervenu auprès de European Capital pour le financement avec Jean-Christophe David, associé, Asha Sinha et Adrien Repiquet.
