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LES DEALS

Par LA LETTRE DES JURISTES D'AFFAIRES
Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires n°1347 du 23 avril 2018
Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).

HSF et Linklaters sur le lancement par Danone d’un social bond de 300 millions d’euros

Danone vient d’annoncer avoir levé 300 millions d’euros, dans le cadre du lancement d’un social bond.

Destinée au financement et au refinancement de différents projets à impact social positif pour les parties prenantes de Danone, cette émission est la première à être réalisée par une multinationale dans le respect des nouveaux principes des social bonds établis en juin 2017 par l’International Capital Market Association.

Elle consiste en des titres libellés en Euro, d’un montant de 300 millions d’euros, à une échéance de 7 ans et portant sur un coupon de 1.00% payable en mars 2025. Le règlement-livraison a eu lieu le 26 mars 2018 et les titres sont cotés sur Euronext Paris. Les fonds récoltés seront ainsi affectés par exemple à la recherche sur la nutrition (40 %), l’aide au développement d’une agriculture responsable (20 %) ou l’émancipation des populations (25 %).

Le groupe Danone était conseillé en interne par Sophie Bosquet, corporate general counsel et Ronan Petit, legal counsel, corporate & finance.

Herbert Smith Freehills l’a également épaulé avec Louis de Longeaux, associé et Jessica Hadid.

Linklaters a assisté Crédit Agricole CIB et Natixis avec Véronique Delaittre, associée et Elise Alperte.

Jeantet et DPJA signent une JV entre CRA et Agrial

Leader européen dans la fabrication de matériel agricole, la société CRA, s’est associée, dans le cadre d’une joint-venture, avec Agrial, une des principales coopératives agricoles françaises.

La société nouvellement constituée, SM3 Claas, regroupe les activités des concessions de SM3, filiale d’Agrial et déjà concessionnaire du réseau, de Claas Caen et une partie de celles de Claas Rennes.

SM3 Claas couvre désormais les départements du Calvados, Manche, Mayenne, une partie de l’Ille-etVilaine et l’Orne, territoires regroupant d’importantes zones de production laitières et céréalières. Elle a vocation à constituer un pôle d’excellence du machinisme agricole et des nouvelles technologies de l’agriculture dans un bassin laitier et céréalier.

Jeantet conseillait CRA avec Vincent Netter, associé, Sophie Merlet, Joana Silva Leal et Alexandre Naudeau en corporate / M&A, Olivier Angotti, associé et Isabelle Pontal, counsel sur les aspects sociaux, Catherine Saint-Geniest, associée et Laure Asdrubal en immobilier, ainsi que Florent Prunet, associé en droit de la concurrence.

Le cabinet Dethomas Peltier Juvigny & associés assistait Agrial avec Benoit Marpeau, associé, François Dietrich, Etienne Letang et Luca Bodi.

Sullivan et White & Case sur l’augmentation de capital d’Altran

Altran a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants lancée le 22 mars 2018, pour un montant brut d’environ 750 millions d’euros.

Le produit net de l’augmentation de capital sera exclusivement affecté au remboursement de la totalité du prêt-relais d’un montant de 250 millions d’euros et d’une partie du prêt à terme d’un montant total de 2,125 milliards d’euros contractés en février dernier par Altran dans le cadre de l’acquisition d’Aricent.

Rappelons que l’opération de M&A a été finalisée le 20 mars dernier, permettant à Altran de devenir le leader mondial des services d’ingénierie et de R&D.

Altran est conseillé par Sullivan & Cromwell avec Olivier de Vilmorin, associé, Seela Apaya-Gadabaya, european counsel, Arnaud Berdou, Catherine Naroz, Nicolas Karmin, Jérôme Vincent, Patrick Loiseau, Charlotte Ast et Morgane Praindhui De Beys en corporate et marchés de capitaux, Krystian Czerniecki, associé, pour les aspects de droit américain, ainsi que Nicolas de Boynes, associé, Alexis Madec et Jérôme Rueda en droit fiscal.

White & Case est intervenu en tant que conseil du syndicat bancaire conduit par Crédit Agricole, Goldman Sachs et Morgan Stanley en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, Tatiana Uskova et Alice Chavaillard en marchés de capitaux, Max Turner, counsel, est intervenu sur les aspects de droit américain, Alexandre Ippolito, associé, Guillaume Keusch sont intervenus sur les aspects fiscaux.

HSF et Clifford sur la cession du pôle radio de Lagardère à Czech Media Invest

Le groupe Lagardère a annoncé la vente au groupe Czech Media Invest de ses actifs radios en République tchèque, Pologne, Slovaquie et Roumanie.

Le montant de l’opération s’élève à 73 millions d’euros pour un chiffre d’affaires consolidé réalisé d’environ 56 millions d’euros en 2017.

Czech Media Invest, co-fondé et dirigé par Daniel Kretinsky, est le premier opérateur industriel de médias en République tchèque, avec quatre quotidiens, de nombreux magazines et sites Internet.

Cette opération est la première d’une série de cessions des actifs de Lagardère Active dans le cadre du redéploiement stratégique du groupe.

Lagardère a en effet annoncé être en négociations exclusives avec le même groupe tchèque en vue de la vente de ses titres de presse en France.

Sur les actifs radios, Lagardère était représenté en interne par Sophie Chipot-Kolosvari, pour les aspects juridiques, épaulée par Herbert Smith Freehills, avec Frédéric Bouvet, associé, Cyril Boulignat, Frédéric Tual et Roland Launoy.

Czech Media Invest était conseillé par Clifford Chance avec Laurent Schoenstein, associé et Xavier Petet, counsel.

Cinq cabinets sur l’acquisition par SGMR Ouest de l’EHPAD Résidence du Lac

Les associés de l’EHPAD Résidence du Lac ont procédé à la cession de l’intégralité de son capital et de ses droits de vote au profit du groupe SGMR OUEST (Société de Gestion des Maisons de Retraites).

Résidence du Lac présente une capacité d’accueil de 150 lits située à Tosny et emploie environ 80 salariés.

Le groupe SGMR OUEST exploite en direct depuis près de 15 ans ses résidences sous l’enseigne « Les Jardins d’Iroise » et gère actuellement 17 résidences.

L’EHPAD Résidence du Lac était représenté par Fabienne Goubault, associée de PLM Avocats.

Les cédants étaient représentés par Coblence & Associés avec Alexandre Brugière, associé, Philippe Barouch et Barbara Chapron en corporate, ainsi que par Laurence Garnier, associée du cabinet Cayol Cahen & Associés et David Hayoun, associé du cabinet éponyme.

L’acquéreur était accompagné par CAB Associés avec Carlo Alberto Brusa, associé et Matthieu Bertrand-Neuser.

Trois cabinets sur la levée de LimFlow

LimFlow vient de clôturer avec succès une levée de fonds de 27 millions d’euros.

Limflow est une société de dispositifs médicaux innovants engagée dans la transformation des options de traitement contre l’ischémie critique des membres inférieurs (ICMI).

Elle est basée à Paris et dans la Sillicon Valley.

Le tour de Série C a été mené par Sofinnova Partners, accompagné par les investisseurs historiques que sont Bpifrance et Balestier, un fonds familial singapourien.

Cet investissement est un des premiers provenant du nouveau fonds d’investissement Sofinnova Crossover dédié à la santé en Europe.

Les liquidités apportées permettront de financer les principaux projets stratégiques français et internationaux de la société ayant pour objectif de sauver des patients de l’amputation.

La société était accompagnée par BG2V avec Hervé de Kervasdoué, associé et Jérôme Albertin.

Dechert accompagnait Sofinnova avec Anne-Charlotte Rivière, associée, et Anne-Sophie Gallot, collaboratrice.

Jones Day représentait Bpifrance et Balestier avec Charles Gavoty, associé.

Herbert Smith Freehills Clifford Chance Linklaters Jones Day Jeantet White & Case Dechert Thomas Le Vert Séverin Robillard Tatiana Uskova Max Turner Alexandre Ippolito Bpifrance Deals Crédit Agricole CIB Natixis Cyril Boulignat Goldman Sachs Dethomas Peltier Juvigny & Associés Crédit Agricole Danone Louis de Longeaux Jessica Hadid Véronique Delaittre Charles Gavoty Etienne Létang Sullivan & Cromwell Olivier de Vilmorin Nicolas de Boynes Alexis Madec Guillaume Keusch Seela Apaya-Gadabaya Anne-Charlotte Rivière Corporate finance Sofinnova Partners Joint-venture Lagardère LJA1347 International Capital Market Association Groupe Danone Sophie Bosquet Ronan Petit Legal counsel Elise Alperte CRA Agrial SM3 Claas Claas Caen Claas Rennes Vincent Netter Sophie Merlet Joana Silva Leal Alexandre Naudeau Olivier Angotti Isabelle Pontal Catherine Saint-Geniest Laure Asdrubal Florent Prunet Benoit Marpeau François Dietrich Luca Bodi Altran Aricent Arnaud Berdou Catherine Naroz Nicolas Karmin Jérôme Vincent Patrick Loiseau Charlotte Ast Morgane Praindhui De Beys Krystian Czerniecki Jérôme Rueda Morgan Stanley Alice Chavaillard Groupe Lagardère Czech Media Invest Daniel Kretinsky Lagardère Active Sophie Chipot-Kolosvari Frédéric Bouvet Frédéric Tual Roland Launoy Laurent Schoenstein Xavier Petet EHPAD EHPAD Résidence du Lac SGMR OUEST Résidence du Lac Fabienne Goubault PLM Avocats Coblence & Associés Alexandre Brugière Philippe Barouch Barbara Chapron Laurence Garnier Cayol Cahen & Associés David Hayoun CAB Associés Carlo Alberto Brusa Matthieu Bertrand-Neuser LimFlow Balestier Sofinnova Crossover BG2V Hervé de Kervasdoué Jérôme Albertin Sofinnova

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