Les deals de la semaine

Paru dans La Lettre des Juristes d’Affaires, N°1325 du 13/11/2017

Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).

Brandford, De Pardieu et Linklaters sur l’apport d’immeubles par Gerilogistic à Argan

Argan a signé un traité d’apport en nature avec la société Gerilogistic portant sur deux immeubles d’une valeur totale de 40 000 000 d’euros. Ces locaux sont loués à SNCF Mobilités, s'étendent sur une superficie totale d'environ 45 400 mètres carrés et sont situés à Moissy Cramayel (Seine-et-Marne). Cet apport serait rémunéré par l'émission au profit de Gerilogistic de 1 355 932 actions Argan, représentant environ 8,39% de son capital après réalisation de l'opération. L’annonce de l’opération a été suivie d’un placement privé par Banque Degroof Petercam portant sur un bloc de 1 200 000 actions Argan.

Brandford Griffith & Associés conseillait Argan, avec Thibaut Cambuzat, associé, Jaswinder Brar et Aymeric Vuillermet en droit boursier et Roland Poirier, associé, en droit fiscal.

De Pardieu Brocas Maffei assistait Gerilogistic avec Delphine Vidalenc, counsel en droit boursier, ainsi qu’Emmanuel Fatôme, associé et Anne-Charlotte d’Hotelans en droit immobilier.

Linklaters conseillait Banque Degroof Petercam avec, à Paris, Bertrand Sénéchal, associé, Sandra Fernandes et Mylène Gallaud en capital markets, Cyril Boussion, associé et Nadine Eng en fiscal, Jacek Urban en corporate, ainsi que Rhéa Christophilopoulos, counsel et Kevin Boyero en banque finance.

Trois cabinets sur l’acquisition de Netmessage par Link Mobility

Link Mobility vient de prendre le contrôle de Netmessage, un éditeur français de plateforme d’envoi multicanal. Fondé en 2006 par Matthieu Fitoussi et Jean-David Bénichou, Netmessage est l'un des principaux fournisseurs de messagerie mobile et de marketing en France. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires 2016 de 9,5 millions d’euros, pour près de 13% de marge d’exploitation. Cette opération permet au norvégien Link Mobility, coté à la Bourse d’Oslo, de faire son entrée sur le marché français. Il participe ainsi au mouvement de consolidation du secteur, avec une stratégie de croissance externe intense.

DLA Piper a accompagné l’acquéreur avec Jeremy Scemama, associé, Amale El Fatmioui et Marie Yanagi. Cazals Manzo Pichot l’a assisté sur les aspects fiscaux avec Bertrand de Saint Quentin, associé et Valentin Damien. Le cabinet Joffe & Associés représentait Netmessage avec Thomas Saltiel, associé, Charlotte Viandaz et Elodie Schmidt.

Axten et Fiducial Legal sur la cession du domaine Le Clos-de-Tart à Artemis

Artemis poursuit ses emplettes dans le domaine viticole et annonce la signature d’un protocole d’accord avec la famille Mommessin portant sur l’acquisition du domaine Le Clos-de-Tart. Ce vignoble, d’une superficie de 7,5 hectares, représente aujourd’hui, en Bourgogne, le plus vaste monopole classé en Grand Cru. Il produit entre 25 000 et 30 000 bouteilles par an. La société d'investissement de la famille Pinault détient entre autres le château Latour, 1er grand cru classé en Pauillac (Médoc), le domaine Eisele Vineyard situé dans la Napa Valley en Californie, le domaine d'Eugénie situé à Vosne-Romanée en Bourgogne, ou encore le château Grillet dans la vallée du Rhône nord.

Les cédants étaient conseillés par Clyve Monfredo, associé du cabinet Axten, ainsi que par Eric Baroin, associé de Fiducial Legal by Lamy. Artemis était conseillé en interne.

Clifford sur la structuration de Paris Fonds Vert

Après l'émission en 2015 d'un premier Climate Bond de 300 M€, suivi en 2017 par l'émission d'un Sustainability Bond du même montant, la Ville de Paris a choisi de se doter d'un fonds d'investissement territorial : le Paris Fonds Vert. Géré par une société de gestion indépendante, ce fonds est destiné à soutenir les entreprises innovantes dont les solutions contribuent à l'accélération de la transition écologique du territoire parisien. Ses premiers investissements sont attendus pour l'été 2018. La Caisse des Dépôts et l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie sont d’ores et déjà partenaires de ce fonds.

Clifford Chance a accompagné la Ville de Paris pour la structuration de ce fonds avec Xavier Comaills, associé et Elodie Cinconze.

Cinq cabinets sur l’OBO de Philogeris

Yann Reboulleau, dirigeant-fondateur de Philogeris, prend le contrôle du groupe, dans le cadre d’un OBO. L’opération permet la sortie de 123 Investment Managers qui était présent au capital du groupe depuis 2010. Elle est structurée autour d’un financement obligataire subordonné de type « sponsorless » apporté par Edmond de Rothschild Investment Partners et Rive, et par la mise en place d'un financement senior combinant dette bancaire et dette privée avec BNP Paribas, BNP Paribas European SME Debt Fund et BPVF.

Philogeris est le 15e acteur d'EHPAD français, il est constitué de 12 établissements en propre et sous gestion.

K&L Gates conseillait Philogeris avec Nicola Di Giovanni, associé, Hala Nehmé et Julie Dahan en M&A, Mounir Letayf, associé, et Adeline Roboam, counsel en financement.

LMBE intervenait en fiscal avec François Veuillot, associé.

Fieldfisher conseillait 123 Investment Managers avec Pascal Squercioni, associé et Daniel Da Cruz Rodrigues.

De Pardieu Brocas Maffei conseillait les prêteurs avec Christophe Gaillard, associé et Laurence Raud.

Villechenon assistait les investisseurs avec Gilles Roux et Tristan Segonds, associés et Martin Kyuchukov-Roglev en corporate, Eric Hebras, associé en fiscal, ainsi que Catherine Nahmias-Ferrandini, associée en social.

White et Latham sur la mise en place d’un TLB de 1,02 milliards d’euros par HomeVi

HomeVi vient de refinancer sa dette à la suite de son rachat par ICG. Ce refinancement prend la forme d’un term loan B d’un montant de 1,02 milliard d’euros. Il a été arrangé par BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank AG, London Branch, Natixis, et Société Générale.

White & Case conseillait les banques avec Raphaël Richard, Denise Diallo et Colin Chang, associés, assistés de Roman Picherack et Laure Elbaze.

ICG était conseillé par Latham & Watkins avec Xavier Farde, Michel Houdayer, associés ainsi que Carla-Sophie Imperadeiro, Aurélien Lorenzi et Stephanie Amrhein.

Dentons et Fidufrance sur le partenariat entre Fujifilm et Softway Medical

Fujifilm et Softway Medical viennent de nouer un partenariat dans le domaine des solutions informatiques médicales et du transfert de la division chargée de la commercialisation de ces produits sur le territoire français. Softway Medical se voit ainsi confier la distribution exclusive de la gamme Synapse de Fujifilm et reprend l’ensemble de la structure et des équipes en charge de la commercialisation de cette gamme sur le territoire français, afin d’assurer une continuité de support et d’expertise.

Dentons a conseillé Fujifilm avec Anne-Laure Marcerou, associée, Cécile Bayle, of counsel, Djésia Meziani et Laura Godard en corporate M&A, ainsi que Katell Deniel-Allioux, Nathaly Blin, of counsel en droit social.

Fidufrance assistait Softway Medical avec Denys Angeloglou, associé, Sophie Villers et Elfie Viey.