LES DEALS
Paru dans La Lettre des Juristes d’Affaires, N°1329 du 11/12/2017
Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).
Bredin et Clifford signent un partenariat entre Carrefour et FNAC Darty
Carrefour et FNAC Darty viennent d’annoncer la conclusion d’un partenariat à l’achat, afin de réduire le coût sur les produits électroménagers et d’électronique. Cet accord de coopération devrait être effectif pour les négociations de 2018 avec les fournisseurs, a indiqué Carrefour, qui précise que les deux groupes "maintiendront leurs politiques commerciales propres".
Cette annonce doit beaucoup au mouvement d’Alexandre Bompard, qui est récemment passé de la tête de FNAC Darty à celle de Carrefour. Il demeure d’ailleurs administrateur de FNAC Darty.
FNAC Darty est conseillé par Bredin Prat avec Benjamin Kanovitch, associé, Karine Angel, counsel, Océane Margaron et Damien Goutte sur les aspects corporate, Olivier Billard, associé, avec Guillaume Fabre, Arthur Helfer, Irene Madero et Clémence Carlier en droit de la concurrence, Sébastien de Monès, associé et Franck Morhain en fiscal et Jérôme Cordier, counsel sur les aspects sociaux.
Carrefour est représenté par Clifford Chance, avec Marianne Pezant, associée, en corporate, David Tayar, associé, Emily Xueref-Poviac et Alice Guérin, en concurrence, ainsi que Dessislava Savova, associée et Alexander Kennedy, counsel, pour les aspects contractuels et de droit commercial.
Allen et Desfilis sur le partenariat Crédit Mutuel Arkéa avec Mandarine Gestion
Le Crédit Mutuel Arkéa a conclu un partenariat capitalistique et commercial avec Madarine Gestion, spécialisée en gestion de fonds et en allocation d’actifs. Dans ce cadre, Arkéa Investment Services est entrée au capital de Mandarine Gestion à hauteur de 15%. Il est notamment prévu que le Crédit Mutuel Arkéa délègue à Mandarine une partie de la gestion sur les actions européennes, à hauteur de plusieurs centaines de millions d’euros. Le Crédit Mutuel Arkéa soutiendra aussi le lancement de nouveaux fonds permettant à Mandarine d’accroître sa part de marché à l’étranger, particulièrement en Italie.
Crédit Mutuel Arkéa était assisté par Allen & Overy avec Jean-Claude Rivalland, associé et Raphaël Bloch sur le corporate, ainsi que Brice Henry, associé et Dounia Mansour en réglementaire.
Mandarine Gestion était représenté par le cabinet Desfilis avec Frédéric Pinet, associé et Jennifer Nicolaï.
Allen et Gide sur l’émission obligataire de BNP Paribas Cardiff
BNP Paribas Cardiff a émis des obligations subordonnées Tier 3, à hauteur de 750 millions d’euros à échéance 2024 et portant intérêt au taux fixe de 1 %. Elles ont été admises aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg.
Banca IMI S.p.A., Banco Santander S.A., BNP Paribas, ING Bank N. V., Belgian Branch et UniCredit Bank AG étaient co-chefs de file dans le cadre de cette opération.
L’émetteur était assisté par Allen & Overy avec Julien Sébastien et Hervé Ekué, associés, Clément Saudo et Lorraine Miramond.
Les banques étaient représentées par Gide avec Hubert du Vignaux, associé, Bastien Raisse et Louis Ravaud.
HSF sur la structuration du FPCI Phoenix Club Invest
La société de gestion Victoires Haussmann, exclusivement dédiée au marché immobilier, et Eternam, filiale immobilière du Groupe Cyrus, ont lancé leur nouveau Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) dénommé « Phoenix Club Invest ».
Le FPCI est commercialisé par Cyrus Conseil afin d’ouvrir à ses clients privés l’accès au marché institutionnel dès 100 000 €. Phoenix Club Invest investira sur toutes les classes d’actifs immobiliers (bureaux, commerces, hôtels, résidentiel...) avec des stratégies de restructuration, d’extension ou de changement d’affectation. Chaque opération sera pilotée par un gestionnaire immobilier dédié qui co-investira dans l’opération.
Herbert Smith Freehills a conseillé Victoire Haussmann et Eternam avec David Lacaze, associé, Isabelle Augais et Claire Le Louarn en immobilier, ainsi qu’Eglantine Lioret, associée et Morgan Toanen pour la structuration fiscale liée au lancement du fonds.
Lerins et 11 100 34 sur la levée de fonds de Liberty Rider
La start-up toulousaine Liberty Rider vient de clôturer sa première levée de fonds d’un montant de 1,6 millions d’euros. Elle a été souscrite auprès de grands groupes d’assurances, dont la Matmut, Inter Mutuelles Assistance, la Macif, Mutuelle des Motards et Racer.
Cet apport de fonds propres lui permettra de renforcer ses équipes et de poursuivre ses développements. L’application permet de détecter, via un algorithme, tout accident dont serait victime un motard pour qu’il puisse être pris en charge rapidement par les secours et ainsi voir ses chances de survie augmenter en cas de blessures graves.
La société était représentée par le cabinet 11 100 34 avec Serge Rosenzweig.
Les investisseurs étaient représentés par Lerins & BCW avec Cédric Vincent, associé et Amina Aouat.
Trois cabinets sur la reprise d’Avenir Détergence par Saraya
Le groupe japonais Saraya a pris une participation majoritaire dans la société française Avenir Détergence. Cette société qui fabrique et distribue des produits de nettoyage et d’hygiène va être renommée Saraya Europe.
Le groupe japonais dispose d’une option d’achat sur le reste du capital de la cible.
L’acquéreur était accompagné par Courtois Lebel avec Frédéric Cohen, associé et Alexandre Plas en corporate, ainsi que par le cabinet Cazals Manzo Pichot en fiscal avec Romain Pichot et Bertrand de Saint Quentin, associés et Morgan Anfray.
Les vendeurs étaient représentés par Fidal avec Mathieu Luciani, associé pour les aspects corporate et Dominique Chauvière, associé en fiscal.
Quatre cabinets sur l’acquisition d’un immeuble à Paris 13 par EQT RE
Le fonds suédois EQT Real Estate vient d’annoncer l'acquisition d'un immeuble de bureaux situé au 28/34 rue du Château des Rentiers dans le 13e arrondissement de Paris. L’opération a été réalisée auprès d'une filiale de Jerusalem Economic Corporation, une société cotée à la bourse israélienne. L’immeuble, construit en 1987, comprend 13 600 m2 de bureaux et stockage, un restaurant d’entreprise et 245 places de parking. L’actif est entièrement loué. Il s’agit de la troisième acquisition à Paris pour le fonds qui complète sa stratégie d’investissement visant à créer des actifs de classe A adaptés aux utilisateurs modernes et aux investisseurs institutionnels. L'opération était financée par Aareal Bank.
Ashurst a conseillé EQT Real Estate avec Pierre Roux, associé, assisté de Camille Chadab, et Elodie Soler sur les aspects financement, ainsi que Philippe None, associé et Dorian Scemama en droit de l’immobilier.
Le fiscal était traité par Arsene Taxand avec François Lugand, associé, Pierre Bonamy, Adélie Louvigné et Pierre Lucas.
Le cabinet Duhamel & Blimbaum est intervenu pour la structuration de l'OPPCI et les aspects réglementaires y afférents avec Jérémie Duhamel, associé.
La banque était conseillée par De Pardieu Brocas Maffei avec Pierre Gebarowski, associé, et Florian Aïn.
Trois cabinets sur le LBO primaire de Vernet et Magnum Corporation
Vernet et Magnum Corporation/Caltherm s’engagent dans la voie du capital investissement et viennent de signer leur premier LBO avec le fonds Stirling Square Capital Partners. Le solde du capital est repris par le management, emmené par Jean Sébastien Frank, président.
Fondée en 1927, la société Vernet est spécialisée dans la conception et la fabrication d’éléments et de cartouches thermostatiques ainsi que dans la fourniture de solutions thermostatiques pour la gestion thermique des moteurs à destination des secteurs de l’automobile et de l’industrie.
La dette a été arrangée par Bank of Ireland.
Stirling Square Capital Partners était assisté par Mayer Brown avec Olivier Aubouin, associé, Clotilde Billat et Renan Lombard-Platet en corporate, Patrick Teboul, associé et Constance Bouchet en financement, Benjamin Homo, associé, Elodie Deschamps, counsel et Alexandre Chagneau en droit fiscal.
CMS Bureau Francis Lefebvre conseillait les vendeurs et les managers avec Arnaud Hugot, associé et Emmanuelle Brunel, counsel pour les aspects corporate, Mathieu Daudé, counsel et Claire Aylward en droit fiscal ainsi que Nicolas de Sevin, associé et Sandra Petit en droit social.
Les prêteurs étaient représentés par Hogan Lovells avec, à Paris, Michel Quéré, associé, Sophie Lok, Claire Fruchet, ainsi que Bruno Knadjian, associé en droit fiscal.
