OPA : Verallia sécurise son actionnariat avec BWGI

Pouvez-vous nous présenter le groupe Verallia ?

Wendy Kool-Foulon : Leader européen dans son secteur, Verallia s’impose actuellement comme le troisième producteur mondial d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires. Issu d’un spin-off de Saint-Gobain mené en 2015, le groupe avait alors été repris par le fonds américain Apollo, Bpifrance prenant à cette occasion une participation minoritaire. Désireux d’engager sa sortie du capital, tout en donnant à la société les moyens d’accélérer son développement, Apollo l’a ensuite introduite en Bourse en octobre 2019, sur Euronext Paris. Valorisée près de 3,0 milliards d’euros, elle compte aujourd’hui 35 usines et 67 fours, répartis dans douze pays. Employant quelques 11 000 collaborateurs, Verallia a dégagé en 2024 un chiffre d’affaires de 3,5 milliards d’euros.

Quelle est l’histoire de BWGI au sein
du groupe Verallia ?

Wendy Kool-Foulon : Société de gestion indépendante brésilienne, BW Gestão de Investimentos Ltda (BWGI) a comme actionnaire de contrôle Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA), qui est le holding d’investissement de la famille Moreira Salles. Investie dans des entreprises internationales de différents secteurs, BWGI est devenue actionnaire de Verallia, très présent au Brésil (trois usines, 12 % du chiffre d’affaires réalisé sur la zone Amérique latine en 2024), lors de l’IPO.

Thomas Le Vert : Nous avions accompagné le groupe Verallia lors de son introduction en Bourse en 2019, qui s’était imposée comme la plus importante IPO à Paris cette année-là. Afin de sécuriser au mieux cette entrée en Bourse, Apollo avait bénéficié du soutien de deux investisseurs piliers, dits cornerstone, en l’occurrence Bpifrance et BWGI. Ayant alors acquis près de 7 % du capital social, BWGI a ensuite renforcé sa position progressivement, en reprenant une partie des titres d’Apollo (qui est sorti définitivement en 2021) et en achetant des actions sur le marché. De quoi in fine porter sa participation à presque 29 % en 2024.

Quelles raisons l’ont conduit à lancer en mars dernier une offre publique d’achat, sans retrait de la cote ?

Wendy Kool-Foulon : Disposant de deux sièges au conseil d’administration et d’un poste de censeur, la famille Moreira Salles n’a eu de cesse, depuis 2019, de réitérer son attachement à Verallia et sa confiance envers le management. Confiante quant aux perspectives du groupe, elle souhaitait continuer d’accroître sa participation. Or, au-delà du seuil de 30 % du capital social, un actionnaire n’a pas d’autre solution en France que de lancer une OPA.

Outre ce facteur, quelles ont été les principales caractéristiques de l’opération ?

Wendy Kool-Foulon : Sur un plan strictement juridique, ­l’obtention de plusieurs autorisations était nécessaire. Dans la mesure où il s’agit d’une opération de concentration, les autorités de la concurrence européenne, en l’occurrence la Commission européenne, et brésilienne, la CADE, ont ainsi instruit le dossier, en phase 1.

Thomas Le Vert : Compte tenu de la nationalité de l’initiateur et du fait que l’activité de Verallia touche à la sécurité alimentaire, l’opération a également fait l’objet, de la part de la cellule dédiée de Bercy, d’une procédure de contrôle des investissements étrangers. Parallèlement, un troisième type d’autorisation a dû être obtenu.

Depuis l’adoption d’un règlement européen de 2022, la Commission s’est en effet vue dotée de nouvelles prérogatives, parmi lesquelles le pouvoir d’examiner les opérations qui impliquent une entreprise ayant bénéficié de subventions étrangères. Cette mesure étant entrée en vigueur mi-2023, nous avions un recul limité quant à ses modalités de mise en œuvre par la Commission.

Wendy Kool-Foulon : Nous avons constaté que ces différents process corporate menés de front avaient requis beaucoup de travail et d’organisation, mais ils n’ont pas soulevé de complexités particulières, à la différence du volet « financement ».

C’est-à-dire ?

Wendy Kool-Foulon : Avant le lancement de l’OPA, la liquidité de Verallia était assurée par des facilités de crédit bancaire revolving (RCF) et par trois émissions obligataires, émises en mai et novembre 2021 ainsi qu’en novembre 2024. Or la documentation de deux de ces lignes intégrait, comme c’est l’usage, une clause de changement de contrôle susceptible d’être activée par l’offre. Cette clause permettait aux prêteurs, dans un tel cas de figure, de demander le remboursement anticipé de leur créance. C’est pourquoi nous avons initié des discussions avec nos partenaires bancaires et obligataires en vue d’obtenir un waiver. Si nos banques l’ont accepté pour les financements bancaires, il est rapidement apparu que ce ne serait pas le cas pour nos porteurs obligataires, conformément à ce que nous anticipions. De fait, les deux emprunts obligataires, émis en 2021 dans un environnement de taux bas, étaient assortis de coupons sensiblement inférieurs aux niveaux de marché actuels (1,625 % pour l’émission de 500 millions d’euros avec une échéance de 7 ans, 1,875 % pour celle de 500 millions d’euros avec une échéance de 10 ans). Ce faisant, il était dans l’intérêt des investisseurs de demander le remboursement de ces financements et, le cas échéant, de participer à un nouveau financement avec un meilleur rendement pour eux.

Thomas Le Vert : Anticipant l’échec de la « consent solicitation » (consultation des porteurs obligataires), nous avons œuvré aux côtés des directions financière (en particulier la trésorerie) et juridique de Verallia, dans des délais très courts, à garantir la liquidité du groupe via la négociation auprès des partenaires bancaires d’un prêt-relais (bridge-to-bond). D’un montant susceptible d’atteindre 1,6 milliard d’euros, ce crédit a pu être refinancé début novembre, à la suite notamment du placement avec succès de deux émissions obligataires pour un montant total de 850 millions d’euros.

Qu’est-ce qui distingue cette OPA ?

Thomas Le Vert : Après un millésime 2024 marqué par une trentaine d’OPA de taille souvent réduite à Paris, les transactions de cette nature ont certes été plus limitées cette année, mais elles ont porté sur des montants plus significatifs. Parmi les plus importantes de 2025, l’offre lancée par BWGI sur Verallia se distingue sur deux aspects principaux : elle est la seule à ne pas avoir été menée par un fonds d’investissement d’une part, et à ne pas s’être accompagnée d’un retrait de la cote d’autre part. Pour le reste, la structuration était classique pour une OPA amicale, qui avait reçu un avis favorable du conseil d’administration. On relèvera d’ailleurs que, illustration du caractère amical de l’offre, les parties sont convenues d’encadrer leurs relations au cours des trois prochaines années avec des engagements clairs, notamment s’agissant du maintien du siège social et des activités en France ainsi que de l’équipe de management en place, de la mise en œuvre d’une stratégie permettant au groupe de conserver sa notation financière dans la catégorie investment grade et, enfin, du maintien de la cotation.

Les salariés du groupe détiennent légèrement plus de 4 % du capital. La décision du FCPE Verallia, prise à l’unanimité, de ne pas apporter les actions détenues à l’offre a-t-elle influé sur le processus de l’offre ?

Wendy Kool-Foulon : En aucun cas, d’autant plus que BWGI, partisan de l’actionnariat salarié, était favorable à ce non-­apport. Verallia dispose en effet d’une longue tradition d’actionnariat salarié, héritée du groupe Saint Gobain ; ce niveau élevé, avec près de 4 % du capital détenu par les salariés fin 2024, témoignage de l’attachement des équipes Verallia à leur entreprise. En décidant de ne pas apporter ses titres à l’offre, le FCPE démontre ainsi sa volonté d’inscrire cet actionnariat salarié solide dans le long terme.

Thomas Le Vert : On relèvera également que la BPI, autre actionnaire historique de la Société, a décidé de n’apporter que la moitié de ses titres à l’offre. Actionnaire historique du groupe depuis près de 10 ans, BPI traduit ainsi son souhait de continuer à accompagner le groupe dans la durée.

Au terme de cette OPA, clôturée mi-août, BWGI est monté à 77,05 % du capital et 71,78 % des droits de vote de Verallia. Quel bilan en retirez-vous ?

Wendy Kool-Foulon : L’esprit de collégialité qui a dominé tout au long de l’opération et le travail d’équipe étroit entre la direction juridique, la direction financière et nos conseils juridiques ont rendu possible une exécution sans accroc. Sur un plan stratégique, l’opération a surtout contribué à stabiliser l’actionnariat de Verallia, un dénouement positif pour lui permettre de mettre en œuvre sa feuille de route opérationnelle et de poursuivre sa trajectoire de décarbonation.