Secrétaire général : une fonction qui se juridicise

En 2021, le directeur juridique et relations institutionnelles groupe d’Hachette Livre, Arnaud Robert, a été promu au poste de secrétaire général. Il en est de même pour la directrice juridique de Canal+ Laetitia Ménasé. Par ailleurs, Stéphane Laugery, qui avait rejoint Marie Brizard Wine & Spirits en 2015, en tant que directeur juridique, avant d’être promu secrétaire général et directeur général adjoint, est devenu le nouveau secrétaire général de Pierre & Vacances-Center Parcs. Charlotte Tasso-de Panafieu, qui avait déjà raccroché la robe pour le poste de secrétaire générale du PMU en 2018, a pour sa part intégré Dubly Transatlantique Gestion, la société de gestion de la Banque Transatlantique. En 2020, ce sont Géraldine Le Maire et Martial Houlle qui ont respectivement rejoint Naval Group et le PMU pour exercer cette fonction. « Ces dernières années, la plupart des grandes sociétés françaises s’étant dotées d’un secrétaire général ont recruté un profil juridique, lance Olivier Chaduteau, fondateur et managing partner de Day One. Ce sont essentiellement des directeurs juridiques groupe, qui continuent parfois à exercer cette fonction en parallèle, ou des avocats fraîchement reconvertis ».

Un multi-spécialiste unique à chaque société

Le statut du secrétaire général n’étant pas défini par le Code de commerce, les entreprises profitent d’un espace de liberté laissé par la loi pour enrichir leur gouvernance. Elles détaillent elles-mêmes les pouvoirs et la responsabilité de cet acteur devenu essentiel dans l’entreprise, dont la fonction est souvent décrite comme le trait d’union entre l’opérationnel et la stratégie. Ainsi, Antoine Vignial, secrétaire général et membre du comité exécutif de Saint Gobain depuis 2012, et ex-associé du cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer, chapeaute les directions juridique, fiscale, ainsi que tous les sujets de gouvernance et de conformité de l’entreprise. Nicolas Huet, secrétaire général et membre du directoire d’Eurazeo, et ex-associé du cabinet White & Case, supervise quant à lui tous les risques, par extension la partie RSE/ESG, le juridique, la fiscalité et les ressources humaines.

Le poste de secrétaire général recouvre donc des missions qui sont différentes d’une société à l’autre, mais de grandes tendances se dessinent. « La plupart des secrétaires généraux couvrent généralement le juridique, la compliance, l’ESG et les affaires publiques, sujets sur lesquels les textes réglementaires et législatifs sont pléthoriques, souligne Olivier Chaduteau. Aujourd’hui, une entreprise ne peut plus faire de business sans s’appuyer sur un secrétaire général ayant une formation juridique, lui permettant d’être parfaitement informé de toutes ces évolutions ». La principale différence, au sein des entreprises, entre les missions des secrétaires généraux se situerait au niveau des affaires publiques : ces dernières tendent, selon les cas, vers la communication, la stratégie ou plutôt vers la partie legal/compliance. « Il est rare que la direction fiscale rapporte au secrétaire général, celle-ci étant généralement supervisée par le directeur financier, indique Antoine Vignial. Lorsque c’est le cas, c’est essentiellement parce que le secrétaire général de l’entreprise a une forte culture de gestion des risques grâce à sa formation juridique ». Enfin, dans les grosses sociétés françaises, les ressources humaines sont généralement exclues du périmètre d’actions du secrétaire général.

Nicolas HUET

L’atout du profil juridique

Selon son périmètre, le secrétaire général peut être amené à intervenir dans un grand nombre de domaines au sein de l’entreprise. « Le secrétaire général qui couvre différents secteurs, tels que l’audit, la compliance, le juridique, la gouvernance, voire les ressources humaines et la RSE, doit pouvoir se reposer sur des lieutenants très compétents et autonomes », indique Nicolas Huet.

Le background juridique est utile pour chaque pan relevant de son périmètre. Sujets de gouvernance – qui sont avant tout du droit des sociétés –, de risques contentieux, de conformité, de compliance, relations avec les autorités nationales ou fédérales… Dans tous ces domaines, le fait de savoir interpréter un contrat ou une règle de droit et de comprendre les grandes lignes d’un litige est indispensable aux secrétaires généraux. Et puis, reconnu comme structuré, bon communiquant, rigoureux et salué pour sa capacité d’analyse, son leadership ou encore sa force de conviction, le juriste sait prendre le recul nécessaire dans toutes situations, est capable de faire la synthèse de différents points de vue, de forger des compromis et trouver des consensus si nécessaire. Qui de mieux placé qu’un juriste pour remplir ce rôle ?

Un gestionnaire de risques…

« Il y a selon moi un avenir certain pour les secrétaires généraux ayant une formation juridique compte tenu de la complexification liée à l’apparition de nouvelles problématiques liées à certaines matières comme la RSE et la multiplication des zones de risques relatives à l’accroissement des parties prenantes qui ouvre un champ d’opportunités mais aussi de risques, souligne Nicolas Huet. La personne qui assure la fonction de secrétaire général est le point de contact entre les différentes matières, car il va travailler avec les responsables en charge des départements relevant de son périmètre d’action et veille à s’assurer de la cohérence des mesures prises par chacun ». Les interactions avec les parties prenantes se sont multipliées. Initialement en contact avec les actionnaires, les salariés et les autorités locales, se sont ajoutées à la liste, les fournisseurs, les clients, les ONG, les associations de défense de l’environnement et bien d’autres. Cette multiplicité d’intervenants impacte le business et crée de nouvelles zones de risques ou de réclamations, parfois même médiatiques. Lors de l’apparition de la RSE, celle-ci relevait de la direction de la communication la plupart du temps. « Maintenant, la RSE au sens large est perçue plutôt comme une zone susceptible de générer non seulement des opportunités mais aussi de risques, en raison de la réglementation et des réclamations potentielles des parties prenantes. La sophistication de la RSE a amené une réglementation et donc des problèmes de respect et d’application de celle-ci, ajoute le secrétaire général d’Eurazeo. Il est souhaitable que le secrétaire général ait un droit de regard, voire de supervision des matières liées à la RSE pour éviter que les communicants prennent trop vite certains engagements. Le risque est qu’on soit tellement enjoués ou positifs sur le sujet que l’on finisse par écrire ou déclarer des choses qui emportent des risques ».

La fonction requiert une compréhension de tous les rouages de l’entreprise. « La valeur juridique du secrétaire général est primordiale mais insuffisante, le métier réclamant une compréhension des mécanismes économiques ainsi que du business de l’entreprise, indique Antoine Vignial. Cette fonction nécessite une manière particulière d’appréhender les situations pour réduire les risques ou résoudre les problèmes à l’égard de tous les sujets qui peuvent se traiter. Le secrétaire général est le point de stabilité, de réflexion et d’anticipation et surtout de résolution des problèmes, qu’ils soient politiques, au niveau de la gouvernance, techniques ou sociaux ». Ayant un rôle de modèle, il doit s’assurer de la conformité parfaite de toutes les décisions prises et mises en œuvre au niveau de la direction générale. « Avoir un background juridique permet au secrétaire général d’être plus à même d’apprécier les risques liés à certaines déclarations, souligne Nicolas Huet. Le juriste aura un état d’esprit plus tourné vers la prévention et la correction du risque ».

Antoine VIGNIAL

… et un business partner

Si dans l’hexagone, le secrétaire général englobe les fonctions d’un directeur juridique élargi, il a également une voix qui porte sur les sujets stratégiques lorsqu’il est membre du comex. « S’il fait partie du comité de direction, le secrétaire général n’est plus uniquement un ‘super directeur juridique’, mais devient un business leader qui apporte son éclairage au président et au directeur général avec lesquels il a des interactions fréquentes, souligne Olivier Chaduteau. La diversité des décideurs est de plus en plus recherchée et le droit l’est particulièrement dans les comex ». La matière juridique est profondément imbriquée dans les sujets stratégiques, surtout dans les secteurs réglementés. Ces sujets deviennent de plus en plus techniques et pointus, et ce dans tous les pays. Les experts doivent travailler ensemble avec une approche business. « On ne peut plus maîtriser seul l’ensemble des sujets, lance Olivier Chaduteau. Qui est capable d’interpréter tous ces sujets ? Celui qui a quand même un temps d’avance c’est le juriste ».

L’appartenance au comité de direction du secrétaire général reflète la manière dont la fonction est valorisée au sein de l’entreprise. « Le comex est un endroit où se prennent des décisions et où circulent de l’information, donc il est indispensable pour le secrétaire général d’en être membre afin de porter la parole juridique sur tous les sujets qui animent la société, souligne Antoine Vignial. Si en 2012, seulement un tiers des secrétaires généraux étaient membres de l’organe de direction, à terme, je ne comprendrai pas qu’un seul secrétaire général n’y soit pas ». Le rôle des secrétaires généraux qui sont membres du comex se rapproche à cet égard des general counsels (GC) des sociétés américaines. « En France, le terme general counsel est traduit par celui de directeur juridique, alors que la meilleure définition est celle de secrétaire général, indique Nicolas Huet. Il n’y a pas de secrétaire général aux USA, mais quand vous regardez les organigrammes des groupes, le GC est tout en haut de l’échelle et a un rôle de bras droit du CEO ». Il ajoute : « Le secrétaire général est à la fois le gardien du temple et un business partner. Il participe dans un sens à la création de valeur globale ou à tout le moins à sa préservation ».

Un rôle renforcé avec la crise sanitaire

« L’évolution de la société, de l’environnement réglementaire et la prise en compte des enjeux extra-financiers rendent le rôle du secrétaire général encore plus important dans l’entreprise au quotidien, souligne Olivier Chaduteau. La crise sanitaire a confirmé le fait que le secrétaire général ayant un background juridique est un acteur clé de la stratégie et de valeur ajoutée d’une entreprise ». Pendant la crise, les groupes ont dû, en priorité, gérer la situation sanitaire et prendre toutes les mesures pour assurer la santé et la sécurité de leurs employés, tout en préservant la continuité des services délivrés à leurs clients. Les juristes ont été mobilisés sur l’analyse des nombreux textes qui étaient publiés chaque jour dans les différents pays à un rythme effréné et ce, dans toutes les matières juridiques. Ils se sont également retrouvés au cœur du déroulement traditionnel de préparation d’assemblée générale avec toutes ses modalités techniques rendues impossibles. Le secrétaire général a donc pleinement joué son rôle de gestionnaire de risques et de business leader.

À ses côtés, le chief financial officer (CFO) avec lequel un travail en équipe s’est souvent construit. Ayant des réflexes différents, le secrétaire général et son homologue financier, dont l’un des rôles essentiels au quotidien est de comprendre la vision stratégique du CEO pour développer une stratégie financière adéquate, ont dû travailler de concert pour appréhender les situations difficiles pendant la crise sanitaire. « Le CFO et le secrétaire général sont deux business leaders dotés d’éclairages différents mais complémentaires, indique Nicolas Huet. Ces deux éclairages sont très importants pour le CEO et il est fondamental que les fonctions soient au même niveau dans l’entreprise car c’est l’assemblage des deux expertises qui fait la force de la réflexion ». Et de conclure : « Le secrétaire général et le CFO sont la partie stable et sécurisante de la personne morale et les garants de son intérêt social. Après il y a des stratèges, c’est-à-dire les commerciaux et les industriels qui sont des explorateurs et des défricheurs. Leur métier consiste à conseiller à la direction d’aller plus loin, tandis que le nôtre est d’inciter à le faire de façon sécurisée ».