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Six cabinets sur l’IPO de SMCP

Par LA LETTRE DES JURISTES D'AFFAIRES
Paru dans La Lettre des Juristes d’Affaires, N° 1323 du 30/10/2017

SMCP s’est introduit le 20 octobre dernier sur le compartiment A du marché Euronext Paris.

Le groupe SMCP a levé 127 millions d’euros dans le cadre d’une émission d’actions nouvelles tandis que le montant de la cession par les actionnaires cédants s’élève à 414 millions d’euros, dont 261 millions d’euros par European TopSoho Sàrl, une société indirectement contrôlée par Shandong Ruyi Technology Group, 148 millions d’euros par KKR Retail Partners (Luxembourg) & Cy S.C.A. et 5,9 millions d’euros par certains cadres et dirigeants du groupe. Son actionnaire de référence conservera, à l’issue de l’opération, le contrôle majoritaire du groupe. Sur la base du prix d’introduction de 22 euros par action, la capitalisation boursière de SMCP s’élève à environ 1,7 milliard d’euros.

White & Case a assisté SMCP avec une équipe conduite par Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, assistés de Tatiana UskovaPetya GeorgievaJean PaszkudzkiAdélaïde de GuitautSophie Nguyen et Guillaume Monnier.

Les aspects de droit américain ont été traités par Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, et les aspects fiscaux par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Charline Schmit.

Latham & Watkins a représenté Shandong Ruyi ainsi que SMCP sur le débouclage de la structure d’acquisition et sur le refinancement bancaire et obligataire du groupe. L’équipe était menée, depuis Paris et Hong Kong, par Pierre-Louis Cléro et David Blumenthal, associés, avec Thomas Margenet-Baudry, associé, Roberto Reyes-Gaskin et David Califano sur les aspects marchés de capitaux et refinancement obligataire, Alexander Benedetti, associé, Semih Bayar ErenNicolas AlfonsiMichael Colle et Ambre Perrochaud sur les aspects corporate/ droit des sociétés, Olivia Rauch – Ravisé, associée, et Thomas Claudel sur les aspects fiscaux, ainsi que Lionel Dechmann, associé, Etienne Gentil, counsel, et Louise Bellanger en financement bancaire.

Bredin Prat a conseillé KKR avec Florence Haas, associée, Jean-Benoît DemaretDamien Goutte en corporate, Olivier Saba, associé, Jean-Damien BoulangerDouceline Chabord en marchés de capitaux, ainsi qu’Yves Rutschmann, associé, Jean-Florent Mandelbaum et Pierre Goyaten droit fiscal.

Hoche Société d’Avocats a conseillé les fondateurs avec Jean-Luc BleinLaurent Bensaid, associés, Audrey Magny et Véronique Gédéon.

Mayer Brown agissait en tant que conseil des managers avec, en France, Jean-François Louit, associé, Caroline Lan, counsel, Pierre-Guillaume SagnolFrançois Bossé-Cohic et Guimei Lisur les aspects corporate, ainsi que Laurent BoreyChristopher Lalloz, associés et Nicolas Danan en droit fiscal.

Linklaters est intervenu auprès du syndicat bancaire dirigé par JP Morgan, BofA Merrill Lynch et KKR Capital Markets en tant que coordinateurs globaux. L’équipe était dirigée depuis Paris par Bertrand Sénéchal, associé et composée de Mylène GallaudSandra Fernandes et Jacek Urban en marché de capitaux, Luis Roth, associé, Sonny Ha et David Adler pour les aspects de droit américain, Cyril Boussion, associé et Nadine Eng en fiscal.

IPO Linklaters White & Case Bredin Prat Mayer Brown Shandong Ruyi Technology Group European TopSoho Sàrl Euronext Paris SMCP KKR Retail Partners (Luxembourg) & Cy S.C.A. Thomas Le Vert Séverin Robillard Tatiana Uskova Petya Georgieva Jean Paszkudzki Adélaïde de Guitaut Sophie Nguyen Guillaume Monnier Colin Chang Max Turner Alexandre Ippolito Charline Schmit Latham & Watkins Shandong Ruyi Pierre-Louis Cléro David Blumenthal Thomas Margenet-Baudry Roberto Reyes-Gaskin David Califano Alexander Benedetti Semih Bayar Eren Nicolas Alfonsi Michael Colle Ambre Perrochaud Olivia Rauch–Ravisé Thomas Claudel Lionel Dechmann Etienne Gentil Louise Bellanger Florence Haas Jean-Benoît Demaret Damien Goutte Olivier Saba Jean-Damien Boulanger Douceline Chabord Yves Rutschmann Jean-Florent Mandelbaum Pierre Goyaten Hoche Société d’Avocats Jean-Luc Blein Laurent Bensaid Audrey Magny Véronique Gédéon Jean-François Louit Caroline Lan Pierre-Guillaume Sagnol François Bossé-Cohic Guimei Li Laurent Borey Christopher Lalloz Nicolas Danan JP Morgan BofA Merrill Lynch KKR Capital Markets Bertrand Sénéchal Mylène Gallaud Sandra Fernandes Jacek Urban Luis Roth Sonny Ha David Adler Cyril Boussion Nadine Eng