Six cabinets sur l’acquisition de Gemalto
La bataille a été d’une rapidité inouïe. Atos avait transmis le 28 novembre dernier une offre d’achat, considérée comme amicale mais « déterminée », à Gemalto. Le prix proposé est de 46 euros par action, valorisant la société à 4,3 milliards d’euros.
Le 13 décembre, Gemalto avait rejeté l’offre en précisant que son concurrent « sous-estime de manière significative » sa valeur, avec une prime de « seulement 3,5 % par rapport au cours moyen de l'action Gemalto sur les douze derniers mois ». Atos avait toutefois confirmé sa proposition réaffirmant qu'elle « offre aux actionnaires de Gemalto une opportunité immédiate et substantielle de valorisation de leurs actions ». Gemalto et Thales ont néanmoins annoncé dimanche 17 décembre que leurs conseils d’administration avaient approuvé leur rapprochement en vue de créer « un leader mondial du marché en croissance rapide de la sécurité digitale ». Selon cet accord, Thales prévoit de racheter le spécialiste des cartes à puce pour 51 euros par action. L’opération, qui prendra la forme d’une offre publique recommandée sur la totalité des actions Gemalto, valorise la société à environ 4,8 milliards d’euros, et est soumise à des conditions usuelles.
Gemalto est représenté par Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi, Ben Burman, Olivier Huyghues Despointes, Forrest Alogna, associés et Martin Lodéon en corporate et M&A.
Le bureau de Bruxelles de Norton Rose Fulbright intervient en droit de la concurrence.
Allen & Overy intervient sur les aspects de droit hollandais et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati pour les aspects réglementaires américains.
Thales est conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Pierre-Yves Chabert, associé, Rodolphe Elineau, Joris Estorgues et Bilal Boudouda. John D. Brinitzer, associé, Chris McBrady et Amir Nezar interviennent sur les aspects de droit américain, Valérie Lemaitre, associée, Olga Kharitonova et Laure Kieffer sur les questions de droit du financement, Anne-Sophie Coustel, Meyer H. Fedida, associés Cécile Mariotti et Sarah Rahmoun en droit fiscal, Antoine Winckler, Patrick Bock, Mark Nelson, associés, Andreas Piehlmeier, Peter Cimentarov, Conor Opdebeeck-Wilson, Anita Magraner Oliver et Maeva Lagoute aspects de droit de la concurrence et Paul Marquardt, associé, Nate Kurcab et Chinyelu Lee sur des questions règlementaires propres au droit américain.
Selon les informations de la rédaction, Atos était représenté en corporate par le cabinet Weil Gotshal & Manges avec Claude Serra, Yannick Piette et Agathe Soilleux, associés. Le cabinet Stibbe intervient sur les aspects de droit hollandais.
Willkie Farr & Gallagher conseillait le groupe en droit de la concurrence avec Jacques-Philippe Gunther, associé, Mathilde Saltiel, Mathilde Ayel, Guillaume Melot et Sylvain Petit. Le bureau de New York intervient également.