Quatre cabinets sur le rachat de Capio France par Vivalto Santé
Vivalto Santé est entré en négociations exclusives avec le scandinave Capio AB pour l’acquisition de ses activités françaises, Capio France, soit 22 cliniques françaises.
L’offre du français valorise l’entreprise 425 M€ l’activité tricolore de Capio, le prix pouvant grimper jusqu’à 455 M€ sous couvert de l’atteinte de certains objectifs financiers sur l’exercice en cours.
L’ensemble du périmètre du scandinave avait pourtant fait l’objet d’une offre émanant de Ramsay GdS, avec une valorisation de 660 M€, le 13 juillet.
Mais, Vivalto et Capo se connaissaient depuis quatre ou cinq ans, et avaient même mutualisé leur politique d'achat pendant un temps avant de reprendre chacun leur liberté. La réunion des deux groupes, dont le chiffre d’affaires combiné serait de l’ordre de 1,1 milliard d’Euros, constituerait un réseau de plus de 45 établissements.
Soutenu par CDC International Capital, Mubadala, la MACSF, Socadif, Arkéa Capital Partenaires et BNP Paribas Développement, Vivalto aurait déjà trouvé l’intégralité des financements pour cette opération selon la presse financière. Il s’appuierait notamment sur une augmentation de capital de 100 M€ réalisée en 2017.
Le groupe préparerait un refinancement de l’ordre de 507 M€, garanti par ses deux banques historiques, BNP Paribas et Natixis.
Enfin, une augmentation de capital complémentaire de sécurité de l’ordre de 50 M€ devrait intervenir l’an prochain. Cette offre de soins aux patients permettrait à Capio France de consolider sa vision de la médecine moderne notamment sur la récupération rapide après chirurgie et à Vivalto Santé de poursuivre le développement de son modèle original basé sur la gouvernance partagée avec les praticiens.
Latham & Watkins a conseillé Vivalto Santé, avec Olivier du Mottay et Alexander Benedetti, associés, Bénédicte Large Bremond, counsel, Xavier Nassoy en corporate, Lionel Dechmann, associé, Carla-Sophie Imperadeiro sur les aspects financiers, Olivia Rauch-Ravisé, associée, Yann Auregan en fiscal, ainsi que Jacques-Philippe Gunther, associé, et Mathilde Ayel en droit de la concurrence.
Lerins & BCW l’a aussi épaulé sur les aspects contractuels santé, immobiliers réglementaires, avec Luc Castagnet et Bertrand Vorms, associés.
Allen & Overy a assisté Capio, avec Jean-Claude Rivalland, associé, Raphaël Bloch, Jules Lecoeur et Paul Renaudin en corporate, Florence Ninane, associée, en concurrence, Charles del Valle, counsel, en fiscal, Olivier Picquerey, counsel, en social et Caroline Marion en financement.
En suède, Mannheimer Swartling l’a également épaulé.