Les deals de la semaine
Paru dans La Lettre des Juristes d'Affaires n°1324 du 06/11/2017
HPML, Skadden et Volt sur la vente de Faure Herman
Le Garrec et Cie (majoritaire) et BNP Paribas Développement viennent d’acquérir 100 % des titres de Faure Herman, auprès d’une filiale de la société américaine IDEX Corporation, aux côtés d’investisseurs particuliers impliqués dans la direction et l’administration futures. Faure Herman est un concepteur et fabricant français de débitmètres, à turbine et à ultrasons, pour la mesure de liquides, essentiellement dans l’industrie pétrolière et le secteur aéronautique. La société, basée à la Ferté Bernard, compte des implantations aux Etats Unis et au Moyen Orient et rassemble 75 salariés. Fort d’un chiffre d’affaires de 17 millions d’euros en 2016, cette opération devrait lui permettre d’atteindre 25 millions d’euros de chiffre d’affaires d’ici 2022. HPML a conseillé Le Garrec et Cie et BNP Paribas Développement avec Velin Valev, associé et Pauline Morie. Les cédants étaient représentés par Skadden Arps avec Pascal Bine, associé, Benjamin Godard et Francois Piquet en corporate, Thomas Perrot, associé en fiscal, et Stéphanie Stein, of counsel en social. Volt Associés conseillait les banques – BNP Paribas, Banque Populaire Rives de Paris et la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France – avec Alexandre Tron, associé, François Jubin et Florian Guillon.
Trois cabinets sur l’acquisition de MA3 Agency par Mazarine
Le groupe Mazarine vient d’acquérir MA3 Agency, une agence de communication dédiée au luxe et à la culture. L’agence dispose de budgets prestigieux tels qu’Audemars Piguet, La Prairie, Glenmorangie, Salvatore Ferragamo, Château-Haut Brion. Située à Manhattan, dans le quartier de Tribeca, elle accompagnera, entre autres, le développement de La Mode en Images, structure acquise par Mazarine en 2010 et dédiée aux défilés de mode. Créé à Paris en 1993, atypique avec son positionnement axé sur la publicité, l’événementiel et le digital dans le domaine du luxe et de la mode (Chanel, Richemont et LVMH…) mais aussi l’art contemporain et l’édition (le mensuel haut de gamme « Numéro »), le groupe français indépendant prend ainsi pieds aux États-Unis. Il avait débuté son expansion internationale par la Chine en ouvrant à Hong Kong et Pékin dès 2011, puis Shanghai en 2014. Il présente un chiffre d’affaires de 118 millions d’euros en 2017. Mazarine est conseillée en France par Veil Jourde, avec Laurent Jobert, associé, et Gabriel d’Amécourt, et à New-York par le cabinet Ortoli Rosenstadt. Le vendeur était assisté par le cabinet local Abitbol & Cherry.
August et FTPA sur l’acquisition par Atos d’imaKumo
Atos a annoncé l’acquisition du fournisseur de services informatiques français imaKumo, partenaire « Gold » de ServiceNow et formateur accrédité ServiceNow. Cette opération permet à Atos d’offrir aux entreprises un portefeuille élargi de solutions de Service Management basées sur le Cloud. Dans le cadre de cette opération, imaKumo conservera son autonomie en tant que filiale du groupe. Les deux fondateurs, Johann Terrier et Vincent Guiheneuc, continueront à diriger la société pour poursuivre la stratégie de croissance, le recrutement, la gestion des employés et le développement. Leur société est basée à Paris, avec des agences à Nantes, Strasbourg, Lyon et Bordeaux ainsi que des filiales en Suisse, Belgique, Royaume-Uni et Singapour. FTPA représentait Atos avec Alexandre Omaggio, associé et François-Xavier Beauvisage. August Debouzy assistait les cédants avec Xavier Rohmer, associé, Clara Ferrari et Leslie Valloir.
Willkie et Clifford sur le financement du projet de complexe hospitalier de Bursa
Le fonds d’infrastructure Meridiam et la société de construction et de services turque Rönesans viennent de closer financièrement le projet du complexe hospitalier de Bursa. Il s’agit de l’un des nombreux PPP lancés par le Ministère de la Santé de la République de Turquie. Il avait été attribué à la société de projet BRS Saðlýk Yatýrým en juin 2015 et portait sur la conception, la construction, l’équipement, le financement, la gestion et l’entretien ainsi que la fourniture d’équipements du complexe hospitalier. La fourniture des services médicaux reste, elle, sous la responsabilité du Ministère. D’un coût global de 489 millions d’euros, le montant des investissements du projet a été financé d’une part par des fonds propres et quasi-fonds propres apportés par les actionnaires de la société de projet et d’autre part par des prêts seniors de plus de 390 millions d’euros mis à disposition dans le cadre d’un financement à recours limité par la Banque Européenne d’Investissement, la Banque Européenne de Reconstruction et de Développement, la Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft, PROPARCO, Siemens Bank et Sumitomo Mitsui Banking Corporation. Willkie Farr & Gallagher a conseillé le consortium formé par Meridiam, Rönesans et les autres sponsors du projet, et par la suite la société de projet en qualité d’emprunteur et ses actionnaires, avec une équipe menée par Amir Jahanguiri, associé, avec Michael Armandou, associé ainsi que Cédric Gamambaye Dionmou et Roy Charles Bates. Les prêteurs étaient conseillés par Clifford Chance avec, à Paris, Daniel Zerbib, associé, Sohini Kar-Purkayastha, counsel, Victor Dominiak et Nina Wu.
Mercure et Etic sur l’acquisition de Crusty Food par United Petfood
Le groupe United Petfood annonce l’acquisition de la société Crusty Food auprès de ses actionnaires fondateurs. Le leader européen des aliments secs pour chiens et chats, et des biscuits pour chiens en marque de distributeurs s’adjoint ainsi les compétences d’un producteur d’aliments extrudés pour animaux domestiques, notamment pour les chiens et les perroquets. Mercure Avocats conseillait le groupe United Petfood avec Agathe Simon et François-Maxime Philizot, associés. Les vendeurs étaient représentés par ETIC avec Benjamin Lagleyre et Stéphane Eydely, associés.Hoche et De Pardieu sur la prise de contrôle de Business & Décision par Orange
Annoncé en mai dernier, Orange vient de signer le contrat d’acquisition d’un bloc de contrôle représentant 63,98 % du capital de Business & Décision auprès de la famille Bensabat. L’opération serait réalisée en numéraire sur la base d’un prix maximum de 7,93 euros par action, sous réserve notamment de l’approbation des autorités de la concurrence concernées et de la finalisation d’opérations de reclassements de titres de certaines filiales de Business & Décision. À l’issue de cette opération, Orange déposera un projet d’offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des actions Business & Décision qu’elle ne détiendrait pas, au même prix de 7,93 euros par action. Le groupe Orange est conseillé en interne par la direction juridique du groupe, menée par Nicolas Guérin, ainsi que par Hoche Société Avocats , avec Laurent Bensaid, associé, Véronique Gédéon, Laura Vanhoutte, Elisabeth Laforce et Julien Vicariot en M&A et droit boursier, Eric Quentin, associé et Christophe Lefevre, counsel en fiscal, ainsi que Nicolas Mancret et Frédérique Cassereau , associés, en droit social. Travers Smith est intervenu sur les aspects anglais de l’opération, Norton Rose Fulbright sur les aspects américains et Loyens & Loeff en droit belge et luxembourgeois. Business & Décision et le groupe familial Bensabat sont assistés par De Pardieu Brocas Maffei avec Patrick Jaïs, associé, Delphine Vidalenc, counsel et Sandra Aloui en M&A et droit boursier, ainsi que par Philippe Rozec, associé, et Sandrine Azou en droit social. Edwin Coe est intervenu sur les aspects anglais de l’opération.