Deux cabinets sur l’autorisation par l’Autorité de la concurrence de l’acquisition d’Alsa par Dr. Oetker
Le 29 janvier 2019, l’Autorité de la concurrence a autorisé, sous réserve d’engagements, la prise de contrôle exclusive, par le groupe allemand Dr. Oetker, de la société Alsa France.
Alsa France est active dans le secteur des aides aux desserts à travers les marques Alsa, pour la grande distribution, et Moench, pour la clientèle professionnelle. Elle a rejoint le portefeuille d’Unilever lors de l’acquisition de Bestfoods en 2001.
Pour sa part, Dr. Oetker intervient sous les marques Ancel et Dr. Oetker, auprès des grandes et moyennes surfaces, et via Dr. Oetker et Sébalcé auprès de la restauration hors foyer et de l’industrie agro-alimentaire. Au regard de la part de marché importante acquise par la nouvelle entité sur le segment spécifique des desserts à préparer, nettement supérieure à 50 %, l’Autorité de la concurrence a accepté un engagement de type « fix it first » sous la forme d’une licence de marque pour une durée de cinq ans, renouvelable une fois, et d’un contrat de sous-traitance de production des desserts à préparer la marque Ancel, pendant une période transitoire de trois années, auprès d’un tiers sélectionné par Dr. Oetker et agrée par l’Autorité.
En l’espèce, Dr. Oetker et Sainte Lucie, actif sur le marché de la fabrication et commercialisation d’aides à la pâtisserie aux GMS, ont d’ores et déjà signé un protocole d’accord le 15 janvier 2019, qui présente les principaux termes des contrats de licence de marque et de sous-traitance qui devraient garantir le maintien d’une concurrence suffisante sur le marché.
Pour mémoire, l’Autorité a déjà eu recours à des engagements de « fix-it-first » à deux reprises dans le cadre de l’acquisition de la société Arrivé par la société LDC Volailles en 2009 et la prise de contrôle exclusif de la société Totalgaz par UGI Bordeaux Holding en 2015.
De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Dr. Oetker, avec Emmanuel Durand et Philippe Guibert, associés, Sofia El Hariri et Anthony Gioe’ de Stefano.
Les aspects corporate ont été gérés en interne chez Dr. Oetker par le Dr. Thomas Mai, general counsel, et Mark Green.
Mayer Brown a assisté Unilever avec à Paris, Emily Pennec, associée, Fanny Rech et Antoine Riom en corporate, Régine Goury, associée, en social, Nathalie Jalabert-Doury, associée, Jean-Maxime Blutel en contrôle des concentrations, ainsi que Benjamin Homo, associé, et Rémy Bonnaud en fiscalité.
La société Sainte Lucie était épaulée par Anne-Sophie Bordes, du barreau de Lyon