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Cinq cabinets sur la reprise de Kiloutou par HLD et la holding de la famille Dentressangle

Par LA LETTRE DES JURISTES D'AFFAIRES
Paru dans La Lettre des Juristes d’Affaires, N°1327 du 27/11/2017

HLD s’apprête à prendre le contrôle de Kiloutou, le groupe de location de matériel de construction et de chantier, détenu par PAI Partners depuis 2011.

L’opération d’acquisition se fera conjointement avec Dentressangle Initiatives, le véhicule d’investissement de la famille Dentressangle, partenaire de HLD dans le fonds HLDI. Le montant de la transaction s’élève à 1,5 milliard d’euros. Pour rappel, le LBO de 2011 valorisait l’entreprise à 535 millions d’euros. Mais les opérations de croissance externe se sont multipliées (dernière en date l’acquisition des activités polonaises de l’espagnol Glam) permettant au groupe de dégager un chiffre d’affaires de plus de 530 millions d’euros en 2016. La famille Mulliez, à l’origine de la création de Kiloutou, et encore actionnaire à hauteur de 15 %, reste au capital. L’équipe de management menée par Xavier du Boÿs et Olivier Colleau réinvestit également. Selon Les Echos, la famille Decaux, devrait également investir en appui des nouveaux actionnaires, ainsi que Christian Gueugnier, dirigeant de la Financière de l’Echiquier. Fort de ce changement de contrôle, Kiloutou ambitionne aujourd’hui de devenir une vraie plate-forme européenne de location de matériels avec des bases solides en Italie, en Espagne, en Pologne et en Allemagne.

Willkie Farr & Gallagher a conseillé PAI et Sagard avec Christophe Garaud et Grégory de Saxcé, associés, Grégoire DumazyMarie Aubard et Pauline Ardanuy en corporate, ainsi que Paul Lombard, associé et Ralph Unger en financement.

PwC Société d’Avocats s’est chargé des due diligences fiscales avec Jean-Philippe Brillet, associé, Mathieu Norest et Lucas Désiles.

Weil Gotshal & Manges a accompagné les acquéreurs avec David Aknin et Alexandre Duguay, associés, Camille Seta-Gueret et Nahla Shamseddine en corporate, Cassandre Porges, counsel, et Kalish Mullen en financement, ainsi que Romain Ferla, associé et Anne-Laila Abback en concurrence.

Arsene Taxand les a assisté sur les aspects fiscaux avec Denis Andres, associé, Yoann ChemamaBlandine Trabut-Cussac et Vincent Briand.

Scotto & Associés accompagnait les managers avec Claire Revol-Renié associé corporate, Magda Picchetto et Marie-Clémentine Marciel, ainsi que Sérafine Poyer sur les aspects sociaux.

PwC Société d'Avocats Scotto & Associés LBO Arsene Vincent Briand Willkie Farr & Gallagher Weil Gotshal & Manges Cassandre Porgès Romain Ferla Anne-Laïla Abback Claire Revol-Renié Paul Lombard Ralph Unger LJA1327 Magda Picchetto HLD Kiloutou Dentressangle Initiatives Dentressangle HLDI Glam Mulliez Xavier du Boÿs Olivier Colleau Decaux Christian Gueugnier Financière de l’Echiquier PAI Sagard Christophe Garaud Grégory de Saxcé Grégoire Dumazy Marie Aubard Pauline Ardanuy Jean-Philippe Brillet Mathieu Norest Lucas Désiles David Aknin Alexandre Duguay Camille Seta-Gueret Nahla Shamseddine Kalish Mullen Denis Andres Yoann Chemama Blandine Trabut-Cussac Marie-Clémentine Marciel Sérafine Poyer