LES DEALS
Chaque semaine dans la Lettre des Juristes d’Affaires, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc.).
Quatre cabinets sur le tour de table d’Ergosup
Ergosup lève 11 M€, auprès de PSIM, AP Ventures, Kouros et Normandie Participations.
Ses actionnaires historiques, Aliad, Demeter Ventures, Go Capital et Arkéa Capital participent également à ce tour de table.
Créée en 2010, la société développe un procédé breveté de production directe d’hydrogène par électrolyse à très haute pression et de stockage. Elle fournit de l’hydrogène décarboné pour les applications industrielles, les infrastructures pour la mobilité hydrogène, ainsi que les solutions de stockage stationnaire massif d’énergie. Implantée à Malataverne (Drôme) et à Cherbourg (Manche), Ergosup compte 20 collaborateurs.
Après un premier tour de table de 2,7 M€ réalisé en 2015, cette nouvelle levée lui permettra d’industrialiser la production de petites séries et de recruter une dizaine de collaborateurs.
Latournerie Wolfrom Avocats a assisté Kouros, avec Caroline Basdevant-Soulié, associée.
Alerion a épaulé PSIM, AP Ventures et Normandie Participations, avec Pierre-Olivier Brouard, associé, et Benoît Pardigon.
Aperwin a conseillé Ergosup, avec Régis Mahieu, associé, et Valentin Billaud.
Villechenon l’a également représentée, avec Tristan Segonds, associé, et Martin Kyuchukov-Roglev.
Trois cabinets sur le rachat d’Ercom par Thales
Thales vient de finaliser l’acquisition d’Ercom auprès d’Ineo, Tempocap, Madère Participations I, Bpifrance et des managers.
Ses solutions, spécialisées dans la sécurisation des communications et des terminaux, seront intégrées au sein de l’activité mondiale Systèmes d’information et de communication sécurisés de Thales.
Ercom développe notamment, en partenariat avec Samsung, une solution de smartphones et communications ultra-sécurisés, appelée CryptoSmart.
Déjà déployée au sein de nombreux ministères et entreprises soucieux de protéger leurs informations sensibles, elle protège leurs communications et données mobiles, avec un niveau de sécurité militaire.
August Debouzy a assisté Thales, avec Julien Wagmann, associé, Elsa Jospé et Maxime Legourd.
White & Case a conseillé Ineo, Tempocap, Madère Participations I, Bpifrance et les managers, avec François Leloup, associé, Delphin Boucher et Louis Feuillée en corporate/M&A, ainsi que Norbert Majerholc, associé, et Thomas Chardenal en fiscalité.
Mayer Brown a épaulé les managers, avec Jean-François Louit, associé, et François Bossé-Chic en corporate, ainsi que Benjamin Homo, associé, et Nicolas Danan sur les aspects fiscaux et de structuration.
Deux cabinets sur la reprise de Miti par Cité Marine
Cité Marine, filiale du groupe japonais Nissui, acquiert la société nantaise Miti, auprès de ses actionnaires historiques.
En reprenant les activités du spécialiste des crevettes et des produits de la mer cuisinés, Cité Marine, expert du poisson enrobé, élargit ses gammes de produits et renforce son activité auprès de ses clients de la grande distribution.
Soulignons par ailleurs qu’en 2017, Cité Marine a racheté Halieutis Fish & Co, filiale lorientaise du groupe Roullier, spécialisée dans la transformation et la congélation de produits de la mer.
Fidal a conseillé Cité Marine et Nissui, avec Olivier Josset, associé, en corporate.
Parthema Avocats a assisté Miti, avec Antoine Gontier, associé, et Sandrine Le Coq.
Deux cabinets sur l’acquisition du domaine Merry Edwards en Californie par Louis Roederer
La maison de champagne Louis Roederer effectue l’acquisition de Merry Edwards Winery, un domaine viticole de la Russian River Valley, situé dans le comté de Sonoma en Californie.
La transaction comprend les installations vinicoles de Russian River Valley, les marques, les vignobles et les stocks de vin. Spécialiste du pinot noir et du sauvignon blanc de Russian River Valley, le domaine de Merry Edwards s’étend sur 35 hectares et produit 28 000 caisses à l’année, soit environ 360 000 bouteilles par an, pour près de 10 000 clients.
Il s’agit de la quatrième acquisition de la maison champenoise dans cette région viticole dynamique, qui a commencé à s’implanter aux États-Unis au début des années 1980 avec Roederer Estate.
Allen & Overy a conseillé Champagne Louis Roederer, avec à Paris Alexandre Ancel, associé, et Julie Parent en M&A. Carle, Mackie, Power & Ross a conseillé Merry Edwards Winery.
Quatre cabinets sur l’acquisition de Thema par Théradial
Théradial, distributeur de dispositifs médicaux pour l’hémodialyse à destination des établissements de santé, effectue l’acquisition de 100 % du capital du groupe Thema.
Grâce à cette acquisition, le groupe se positionne désormais sur le développement de dispositifs médicaux et non plus seulement la distribution. Ce rachat lui permet également de se développer en Italie, où Thema est présent au travers de la société Sined.
De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Théradial et UI Gestion, l’un de ses actionnaires, avec Cédric Chanas, associé, Mathieu Rétiveau et Jeanne Mucchielli en corporate, Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement, ainsi que Nadine Gelli, associée, et Jérôme Mas, counsel, en droit fiscal.
Egice Société d’avocats a assisté BPIFrance, un autre actionnaire de Théradial, avec Marielle Moureuil.
Marvell Avocats a épaulé les cédants, Jacques-Olivier Tchenio et Laurent Montel, avec Emmanuelle Sorine, associée, en fiscal, Serge Wilinski, associé, en social, et Anne Ducros, counsel, en corporate.
Hogan Lovells a représenté les banques, avec Sabine Bironneau, associée, Isabelle Rivallin et Adrien Gaudron.
Quatre cabinets sur la prise de participation de LBO France dans Moustache Bikes
LBO France prend une participation dans Moustache Bikes. Le fonds présidé par Robert Daussun aurait effectué une offre valorisant le fabricant français de vélo à assistance électrique plus de 150 M€, soit près de 13,5 fois l’Ebitda 2018, selon la presse financière.
Actionnaire à 55 % de la société depuis 2015, le fonds Initiative & Finance cède l’intégralité de ses parts.
Les dirigeants-fondateurs de la société, Emmanuel Antonot et Grégory Sand, actionnaires jusqu’à présent à hauteur de 45 % du capital, réinvestissent significativement.
Créée en 2011, la société implantée dans les Vosges exporte près de 40 % de ses vélos à l’international, emploie 80 collaborateurs et enregistre un chiffre d’affaires de 50 M€.
Mayer Brown a assisté LBO France, avec Thomas Philippe, associé, Marion Bruère et Elodie Pieraggi en corporate, Olivier Parawan, associé, et Alexandre Chagneau en fiscalité, ainsi que Julien Haure, associé, et Marine Hamon en droit social.
Lamartine Conseil a représenté Initiative & Finance, avec Olivier Renault, associé.
PwC Société d’Avocats a réalisé la due diligence, avec Yannick Olivier, associé, sur la partie juridique et Fabien Radisic, associé, en fiscal.
Sekri Valentin Zerrouk a épaulé les co-fondateurs de Moustache Bikes, avec Franck Sekri, associé, et Romain Castelli en M&A, ainsi que Thomas Verdeil, associé, en fiscalité.
Trois cabinets sur l’acquisition des activités de maintenance en Europe du groupe TAG Aviation par Dassault Aviation
Dassault Aviation vient de signer un accord définitif portant sur l’acquisition des activités de maintenance d’avions d’affaires en Europe du groupe TAG Aviation.
La division maintenance de TAG Aviation comprend des activités dans les cellules, l’avionique, le dépannage et les services de piste.
Cette acquisition permettra à Dassault Aviation de renforcer son réseau de stations-service en Europe, tout en augmentant la part de marché du groupe Dassault dans la maintenance Falcon. Le cible prendra le nom de TAG Maintenance Services. L’intégration de ces activités s’effectuera courant 2019, après obtention des autorisations nécessaires.
August Debouzy a conseillé Dassault Aviation sur les aspects corporate avec Julien Aucomte, associé, Laure Khemiri, Emmanuel Vrillon-Darcy et Coralie Foucault, ainsi que sur les aspects IP avec Véronique Dahan, counsel et Laure Arnon-Duquesnoy.
Arsene intervenait sur les aspects fiscaux avec David Chaumontet, associé, Marion Dervieux, manager et Amel Chekhab.
Lenz & Staehelin conseillait les vendeurs à Genève, avec Andreas Rötheli, associé et Simone Schürch.
Jeantet sur l’émission obligataire de VODInn
VODInn, plateforme de cinéma en accès illimité pour l’hôtellerie et la santé, a procédé à une émission obligataire, entièrement souscrite par le fonds FPS Solutions Fiducie Entreprises 2017.
Cette émission a été notamment garantie au moyen d’une fiducie-sûreté administrée par Solutions Fiducie, au bénéfice du représentant de la masse et portant sur un portefeuille de créances.
Jeantet a conseillé Metropolitan Filmexport, actionnaire majoritaire de VODInn, avec Jean-François Adelle, associé, et Tamara Mammadova en financement, ainsi que Jean-Guillaume Follorou, associé et Gabriel di Chiara en fiscalité.