LES DEALS
Toutes les semaines, découvrez les principales opérations de la semaine sur lesquelles sont intervenus les avocats (fusions-acquisitions, Private Equity, financement, contentieux d’affaires, restructurations d’entreprises, etc).
Jeantet et Delsol sur la vente de GEA Westfalia Separator Production France
Le groupe coté allemand GEA vient d’entrer en négociations exclusives avec l’industriel français Altifort en vue de la vente de sa filiale française GEA Westfalia Separator Production.
L’opération porte sur le site de production de séparateurs standards qui se situe à Château-Thierry (Haut-de-France).
Ce deal constituerait une étape importante dans le « Programme Global d’Optimisation Industrielle » de GEA, visant la simplification de son réseau de production. Il permet aussi d’envisager des perspectives positives pour ce site qui avait été marqué par un plan de départ volontaire en 2017. Afin de s’assurer d’un transfert dans les meilleures conditions pour chacune des parties, une période de transition de deux années au maximum pourrait être convenue.
Durant cette période, GEA assurerait à Altifort l’achat de services de production auprès du site de production.
Altifort est conseillé par Delsol Avocats, avec Emmanuel Kaeppelin, associé, Raphaël Ory et Caroline Da Lage en corporate, ainsi que Delphine Bretagnolle, associée en droit social.
GEA est épaulé par Jeantet avec Karl Hepp de Sevelinges, associé, Michael Samol, counsel et Ruben Koslar en corporate, ainsi que Déborah David, associée, en droit social.
Baker et Linklaters sur le rachat de WFS par Platinum
Cerberus Capital Management rachète l’opérateur aéroportuaire Worldwide Flight Services (WFS) auprès de Platinum Equity.
La cible est valorisée 1,2 milliard d’euros, alors que Platinum l’avait acquis auprès de LBO France, pour un peu plus de 300 millions d’euros, dans le cadre d’un LBO bis en 2015.
Créé en 1971 et basé à Paris, WFS est spécialisé dans le fret aérien, l’assistance technique et les services au sol.
Le groupe, qui opère dans 22 pays et 198 aéroports sur 5 continents, compte plus de 22 000 employés et réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 1,2 milliard d’euros.
Créé en 1995 et basé à Los Angeles, le fonds d’investissement Platinum Equity possède également des bureaux à Londres et Singapour, et gère près de 13 milliards de dollars d’actifs sous gestion.
Baker McKenzie a conseillé Platinum Equity à Paris, avec Éric Lasry, associé, Solenne Gilles et Elsa Lesclide.
Linklaters a représenté, à Londres, Cerberus en corporate et financement, ainsi que Mehdi Boumedine, à Paris, en corporate.
Trois cabinets sur le rachat de MonAlbumPhoto par Albelli
M6 est entré en négociations exclusives avec le groupe néerlandais Albelli, expert dans les albums photos en ligne, en vue de la cession de la totalité de MonAlbumPhoto.
Rappelons que M6 avait acquis en 2010 l’acteur e-commerce spécialisé dans l’impression et le façonnage d’albums photos et de produits photos personnalisés.
Plus de 1,3 million de produits photos auraient été conçus et expédiés en 2017 depuis son usine de production dans l’Oise, ayant généré un chiffre d’affaires de plus de 30 millions d’euros.
Son homologue Albelli bénéficie, quant à lui, d’une forte présence à travers plusieurs marques en Europe.
Par cette cession, M6 poursuivrait la rotation de son portefeuille de diversifications, dont le développement s’appuie notamment sur la puissance publicitaire des antennes du groupe.
Cifford Chance a conseillé Albelli, avec Marianne Pezant, associée, Alexandre Merle, counsel, Marie-Aude Kfouri et Marie-Charlotte Alvard en corporate, ainsi qu’Éric Davoudet, associé, en fiscal.
Viguié Schmidt & Associés a épaulé M6, avec François Bourrier-Soifer, associé, et Camille Pedrini en corporate.
Arsene l’a également assisté, avec Denis Andres, associé, et Virginie Leprizé en fiscal.
Fidal et Linklaters sur l’IPO de 2CRSI
2CRSI, spécialisé dans la recherche, la conception et la fabrication de serveurs et de solutions informatiques, s’introduit sur Euronext Paris.
Cet IPO permet ainsi à la société de réaliser une augmentation de capital, prime d’émission incluse, de 43,7 millions d’euros pouvant être portée à 50,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation, équivalant à une capitalisation boursière d’environ 149 millions d’euros (sur une base entièrement diluée et hors exercice de l’option de surallocation).
Le prix est fixé à 8,75 euros par action et l’offre a été sursouscrite 4,2 fois au prix de l’introduction en Bourse. Le syndicat bancaire est composé de Natixis, en qualité de coordinateur global chef de file et teneur de livre associé, et de Portzamparc groupe BNP Paribas, en qualité de chef de file et teneur de livre associé. Basée à Strasbourg, et disposant de filiales à Manchester, Dubaï et San Jose, 2CRSI compterait déjà plus de 100 clients dans 25 pays, à qui il propose ses solutions innovantes en calcul, stockage et transfert de données.
En 2017, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 31 millions d’euros pour près de 130 salariés.
Fidal a assisté 2CRSI, avec Isabelle Juliard-Feyeux, directeur associé, Audrey Viros et Ludovic Gloeckler.
Linklaters a conseillé le syndicat bancaire, avec Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud, Sandra Fernandes et Antoine Galvier en marchés de capitaux, Luis Roth, associé, Victoria Bourke et David Adler sur les aspects de droit US, ainsi que Cyril Boussion, associé et Nadine Eng en fiscal.
Trois cabinets sur le développement de Safe Orthopaedics au Japon et au Royaume-Uni
Safe Orthopaedics, medtech cotée sur Euronext Paris, acquiert la force de vente de la société britannique Qspine, son distributeur historique au Royaume-Uni depuis 2014, qui est spécialisé dans la distribution de matériels médicaux pour les chirurgies du rachis.
À la suite de cette acquisition, Safe Orthopaedics dispose de la force de vente lui permettant d’assurer directement la distribution de ses propres produits au Royaume-Uni. Parallèlement, la société signe un accord exclusif sur les droits de commercialisation et de distribution de ses produits sur le marché japonais avec Kisco, filiale du groupe japonais Otsuka Medical Devices.
Fondée en 1961, Kisco a rejoint le groupe Otsuka en 2011. La société se consacre au développement, à la production et à la vente de dispositifs orthopédiques de haute qualité. Cette double opération s’inscrit dans la stratégie de développement de Safe Orthopaedics.
Elle sera financée au travers de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à laquelle Kisco s’est engagée à souscrire.
Altana a conseillé Safe Orthopaedics, avec Jean-Nicolas Soret, associé et Aurore Lacroix.
À Édimbourg, Addleshaw Goddard a conseillé Qspine.
Bersay & Associés a assisté Kisco, avec Yves Ardaillou, associé et Christopher Minnich.
Gide et Arsene sur l’acquisition de BeAM par Michelin et Fives
AddUp, la joint-venture spécialisée dans la construction de machines d’impression 3D métallique de Michelin et Fives, rachètent le strasbourgeois BeAm, auprès de plusieurs business angels et de BNP Paribas Développement.
Créé en 2012 à Strasbourg avec des filiales à Cincinnati et Singapour, BeAM est un fabricant français de machines industrielles de fabrication additive métallique utilisant la technologie DED disposant de nombreux clients en France et à l’étranger notamment dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de l’énergie. Cette acquisition permet à AddUp d’élargir son portefeuille de technologies de fabrication additive métallique, de renforcer sa couverture géographique mondiale et de conforter sa position de leader de l’écosystème français d’impression 3D métallique.
AddUp était représenté par Gide, avec Guillaume Rougier-Brierre, associé et Morgan Maréchal en corporate, Jean-Hyacinthe de Mitry, associé et Nicolas Le Pays du Teilleul sur les aspects IP, ainsi qu’Élena Piotrowski en social.
Arsene a réalisé la due diligence fiscale, avec David Chaumontet, associé et Edith Benfredj-Coudounari.
Les vendeurs, BNP Paribas Développement et les business angels, étaient représentés par Claudia Bravo-Monroy et François Romain.
Lerins & BCW sur l’acquisition de F1i.fr par Reworld Media
Reworld Media, groupe de presse coté sur Euronext Paris, effectue l’acquisition de F1i.fr, site francophone d’actualité de la formule 1, auprès d’Édition Ventures.
Fondés en 2012, les contenus de F1i.fr sont centrés sur les écuries de Formule 1, les pilotes, les Grands Prix et les circuits.
Avec cette opération, le groupe développe sa présence dans l’univers automobile et renforce son offre digitale. Présent dans 11 pays et fort de 489 collaborateurs, les activités de Reworld Media reposent sur 11 marques média fortes, telles que Marie France, Be, Auto Moto et Télé Magazine.
Lerins & BCW a conseillé Reworld Média, avec Cédric Vincent, associé, et Amina Aouat en corporate, ainsi que Mathilde Croze, associée, en IP/IT.
Édition Ventures était conseillé en interne.
Villechenon et Shearman sur l’acquisition de Withings par Eric Carreel
Le fondateur de Withings, Éric Carreel, vient de racheter la société spécialisée dans les objets connectés pour le bien-être et la santé qu’il a vendue à Nokia en 2016, pour un montant de 170 millions d’euros.
Avec cette cession, Nokia souhaite se recentrer sur le marché des entreprises et opérateurs télécoms.
Villechenon a épaulé Éric Carreel, avec Morgan Hunault, associée, et Alice Laroque.
Shearman & Sterling a conseillé le vendeur, avec Guillaume Isautier, associé, et Kim Doan, ainsi que Niels Dejean, associé, et Charles Filleux-Pommerol en fiscal.
Hoche, McDermott et Villechenon sur le MBO bis de LT
LT, groupe de location de matériels de chantier BTP et de transport, réorganise sa structure actionnariale.
MBO Partenaires, son actionnaire minoritaire pendant sept ans avant de passer la main à la fin de l’année 2015, revient en majoritaire, aux côtés du dirigeant, Éric Van Acker.
Il est accompagné de deux co-investisseurs, Arkea Capital et Amundi PEF.
Les fondateurs, Jean-Claude Bel et Didier Brunelin, sortent du capital.
L’opération valoriserait plus de 75 millions d’euros la société qui a réalisé 45 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2017.
Hoche Avocats a épaulé les managers, avec Grine Lahreche, associé, Audrey Szultz et Jean-Victor Michel pour le volet juridique, ainsi qu’Éric Quentin, associé, en fiscal.
McDermott Will & Emery a conseillé MBO Partenaires, avec Grégoire Andrieux, associé, Maxime Fradet, Emmanuelle Turek en corporate, Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint-Vincent en fiscal, ainsi que Pierre-Arnoux Mayoly, associé, Shirin Deyhim et Benjamin Briand en financement.
Villechenon a assisté Arkea Capital, avec Gilles Roux, associé.
Deux cabinets sur le rachat de Dries Van Noten par Puig
La maison de couture belge Dries Van Noten, indépendante depuis plus de trente ans, cède la majorité de son capital au groupe espagnol Puig, propriétaire des marques Jean Paul Gaultier, Nina Ricci, ou encore Paco Rabanne.
Dries Van Noten devient actionnaire minoritaire et continuera d’assurer les fonctions de directeur de la création et de président du conseil d’administration de la société. La maison restera également basée à Anvers.
Les bureaux de New York, Bruxelles et Paris de Dentons ont conseillé Dries Van Noten, avec à Paris Pascal Chadenet, associé, en corporate. À Bruxelles, Allen & Overy a épaulé Puig.
Deux cabinets sur l’acquisition d’un immeuble parisien par Barings RE
Barings Real Estate vient d’acquérir, auprès d’un investisseur privé, un immeuble vacant, situé au 9 rue Helder, dans le 9e arrondissement de la capitale.
Le bien, doté de 5 étages et de 1 600 m2 de bureaux, est entièrement à rénover.
Barings Real Estate est conseillé par LPA-CGR avocats en financement, avec Alexae Fournier-de Faÿ, associée et Laurie Chassain, ainsi que par DLA Piper à Luxembourg et à Paris, avec Fanny Combourieu, associée en droit fiscal et Romain Valère, Myriam Mejdoubi, associée en immobilier, ainsi que Cécile Szymanski, legal director en corporate.
L’office notarial Oudot & Associés est également intervenu. Le vendeur était représenté par l’office Cheuvreux et Associés.