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LA LETTRE DES JURISTES D'AFFAIRES
Thomas Forschbachdirige à cette époque la pratique private equity du cabinet. « Il a réellement contribué à développer notre esprit d'équipe et m'a fait comprendre très tôt l'atout que cela pouvait représenter dans l'exécution des dossiers, indique Nicolas Barberis. Il nous disait toujours de ne pas parler aux clients en notre seul nom mais d'utiliser la première personne du pluriel. » Se comptent également comme associés : Frédéric Pinet, Jonathan Nabarro, Laurent Mabilatet Guy Benda. Et, parmi ses camarades de stage, Thomas Le Vert, ou encore Denis Criton. Tous sont unis par une même dynamique : le développement du cabinet et le positionnement sur les plus beaux dossiers du moment.
Car les années 2000 correspondent à l'âge d'or du private equity, avec un important volume d'opérations.Nicolas Barberis se positionne alors sur quelques dossiers emblématiques : la cession par Vivendi de la totalité de ses pôles d'information professionnelle et santé à un consortium de fonds d'investissement anglo-saxons, mené par le britannique Cinven pour 1,6 Md€, ou encore le rachat de Télédiffusion de France par Charterhouse et la CDC pour 1,9 Md€. Ce dernier dossier est d'ailleurs celui qui a sans doute le plus marqué son début de carrière. Il en a suivi toutes les phases, en tant que stagiaire, dans un premier temps, puis comme collaborateur, lors des build-up et cessions d'actifs intermédiaires, jusqu'à son association, lorsqu'un consortium emmené par Texas Pacific Group rachète l'ensemble en valorisant l'actif 4,9 Mds€. Vincent Pautet, associé de Charterhouse, qui travaille depuis une quinzaine d'années avec Nicolas Barberis, a travaillé avec lui sur de nombreuses opérations. « C'est l'un des meilleurs avocats de la place de Paris en private equity, explique-t-il. Grâce à ses qualités relationnelles exceptionnelles, il tisse aussi des liens forts avec les managers des sociétés que nous rachetons, ce qui lui permet de conseiller ces derniers par la suite, notamment sur des opérations de build up. »
2004, un nouveau départ
En 2004, Thomas Forschbach rejointLatham & Watkins, cabinet qui avait parlé mariage avec Arshurst quelques années plus tôt, avant que les discussions ne prennent fin précipitamment. Une grande partie de l'équipe corporate le suit, dont Gaëtan Gianasso, Nathalie Alibert, Alexander Benedetti, mais aussi Denis Criton et Frédérique Berthier. Nicolas Barberis fait le choix de rester. « J'étais jeune, je n'avais pas encore de vision globale du marché, explique-t-il. Mais je n'ai jamais regretté mon choix, que j'avais mûrement réfléchi, malgré le tiraillement. J'avaisdéveloppé un véritable sentiment d'appartenance à Ashurst et m'entendais très bien avec ses associés, notamment Guy Benda avec qui je travaillais énormément. »
C'est un nouveau départ pour le bureau parisien de la firme anglo-saxonne. Mais le rebond est au bout du chemin, notamment grâce à la pratique financement, portée par Laurent Mabilat et Diane Sénéchal. En 2005, le pôle corporate-private equity se renforce d'une nouvelle compétence en droit boursier, avec l'arrivée de Yann Gozal. Un véritable partnership se crée entre les équipes du cabinet, qui s'imposent sur les grands dossiers du moment. À l'image du fameux public to private de Charterhouse sur Elior, pour un montant de 1,6 Md€ ou encore de l'acquisition de Vivarte, pour près de 3,4 Mds€.
Nicolas Barberis surfe sur la vague des opérations et s'impose peu à peu comme un élément moteur du bureau de Paris. En 2008, six ans seulement après avoir débuté sa collaboration, il est coopté au rang d'associé, à l'âge de 31 ans. Guy Benda se souvient en plaisantant : « Convoqué par le bureau londonien pour assister au New Partners Committee devant décider de son association, Nicolass'est vu refuser l'entrée sur le sol britannique avant de monter dans l'Eurostar, sa pièce d'identité étant périmée ! »
Quelques mois plus tard, la crise financière est un nouveau coup dur pour le cabinet qui doit, comme la plupart des firmes de la place, traverser un passage à vide en matière d'opérations de private equity. L'esprit d'équipe demeure pourtant très fort et les associés décident de se réorienter, en développant une pratique de restructuration de LBO et de renégociation de dette. Ils sont d'ailleurs parmi les premiers de la place à réagir. Et le pari est gagnant : le cabinet engendre des résultats presque meilleurs qu'avant-crise. « Défaire une opération de LBO peut s'avérer encore plus complexe que de la monter, soutient l'associé. Cela a été un atout dans la vague de restructurations qui a suivi la crise financière. Là encore, notre stratégie de spécialisation s'est révélée payante. »
Freshfields : l'heure du choix
En septembre 2011, alors que les opérations de LBO redémarrent doucement, Ashurst et l'australien Blake Dawson annoncent leur projet de fusionner au niveau mondial. La firme marque ainsi sa volonté de se diversifier, tant sur le plan géographique que sectoriel. Les associés parisiens en corporate-private equity souhaitent, quant à eux, privilégier leur fonctionnement en modèle de niche haut de gamme. « Nous voulions continuer à nous positionner sur des opérations de taille importante en private equity et pensions qu'il était temps de rejoindre une plateforme internationale, où la matière était centrale et où nous pourrions développer des synergies », indique Nicolas Barberis, qui était alors le co-head mondial de l'activité private equity d'Ashurst. Et de poursuivre : « Il y avait une volonté humaine et personnelle à ce que l'on continue cette aventure ensemble, mais surtout une véritable motivation business, avec un travail d'équipe qui avait fait ses preuves. »
La rencontre avec l'équipe de Freshfields Bruckhaus Deringer est décisive. « Nous nous sommes immédiatement aperçus du potentiel d'un tel mouvement, annonce-t-il. Au-delà de la plateforme internationale, l'équipe a démontré son ambition de créer une pratique leader en private equity à Paris, en s'appuyant sur les équipes de premier plan en la matière à Londres, en Allemagne, et de manière plus générale en Europe. La liste des fonds d'investissement clients de la firme était impressionnante et la synergie business avec notre équipe était réelle. Quant au plan humain, le fit avec les associés de l'équipe en place a été immédiat. » Cette dernière est alors composée d'Hervé Pisani, managing partner du bureau parisien, et des associés Alan Mason, Florent Mazeron et Olivier Rogivue en corporate, et de Fabrice Grillo en financement. Nicolas Barberis, Guy Benda, Yann Gozal, Laurent Mabilat et Stéphanie Corbière signent en février 2017 pour rejoindre la firme du magic circle. « Notre décision s'inscrivait dans un projet entrepreneurial, avec un challenge important à relever : nous intégrer dans une équipe existante sans demeurer un clan à part. » Si leur clientèle historique les suit, notamment les fonds Charterhouse Capital Partners, Chequers Capital, PAI Partners ou encore JC Flowers & Co, l'intégration chez Freshfields permet à l'équipe de travailler pour les grands comptes du cabinet, en leur proposant leur vision transversale de la pratique, à l'instar d'Advent International, de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de Carlyle, de Blackstone ou encore d'Ontario Teachers Pension Plan.
L'associé, qui a pris la responsabilité de l'activité private equity parisienne de Freshfields, s'est depuis fait remarquer sur plusieurs beaux dossiers, comme la reprise d'ADB Safegate par Carlyle auprès de PAI Partners (900 M€), l'acquisition d'un portefeuille OTC auprès de Sanofi par le groupe Cooper-Vemedia ou encore l'acquisition du Courtier Siaci Saint Honoré par Charterhouse et son management auprès d'Ardian (1 Md€).
« Le bon avocat est celui qui trouve le meilleur point d'équilibre entre les parties et parvient à rassurer son client, en lui proposant la meilleure issue possible pour son dossier. Et cela, même si ce n'est pas celle qui semble évidente de prime abord », souligne l'associé. Une qualité que confirme Vincent Pautet de Charterhouse : « Cernant immédiatement les enjeux juridiques et financiers du dossier, Nicolas Barberis ne craint pas la prise de décision finale. Il ne se cache pas derrière ses clients, en expliquant que celle-ci leur revient. »
Rassurer, guider et partager. Tel est, sans aucun doute, le Leitmotiv qui a guidé le développement de Nicolas Barberis. Celui qui, après avoir longtemps été perçu comme discret au sein d'une équipe où le collectif prime, a aujourd'hui gagné la reconnaissance du marché et ses galons de star du private equity. « Nicolas Barberis est l'un des meilleurs de sa génération. Excellent négociateur, doublé d'un fin praticien, il est aussi à l'aise dans le droit que dans les chiffres », conclut Guy Benda, celui qui le connaît peut-être le mieux.