L’introduction en bourse de SMCP

Paru dans La Lettre des Juristes d’Affaires Magazine, N° 51 du 01/11/2017

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Partage d’expérience entre Thomas Le Vert, associé de White & Case et son client, le groupe SMCP, représenté par sa secrétaire générale Florence Lao.

En avril 2016, KKR a cédé SMCP à l’industriel Shandong Ruyi après avoir initié une procédure de dual-track. En octobre 2017, SMCP s’introduit en bourse. Pourquoi un calendrier si serré ?

Thomas Le Vert : Il est effectivement assez rare qu’un process d’IPO soit relancé aussi vite après une acquisition.

Florence Lao : L’ensemble des indicateurs était au vert et nous avons ainsi pu bénéficier d’une fenêtre de tir opportune.

Thomas Le Vert : En 2016, le souhait du management et des fondatrices était, avec la cotation, de donner au groupe une forte visibilité auprès des investisseurs internationaux et également de lui permettre d’accéder aux marchés afin de financer son développement. Nous avions donc en 2016 avancé sur un process d’IPO et notamment enregistré un document de base auprès de l’AMF en France. KKR a finalement préféré une cession de gré à gré et retenu l’offre de Shandong Ruyi. Le projet de cotation restait cependant un objectif stratégique du groupe à moyen-terme. Dès lors qu’une fenêtre de marché s’est présentée, le process a donc été relancé et ce d’autant plus rapidement que la base de la documentation existait déjà (document de base principalement).

Le timing était également opportun d’un point de vue investisseurs car le projet d’IPO avait bénéficié en 2016 d’un accueil extrêmement favorable de leur part et le contact a été renoué rapidement, facilité par le fait que le groupe avait atteint (et même dépassé) en 2016 tous les objectifs financiers qu’il s’était fixés lors du précédent projet d’IPO.

Thomas Le Vert est associé au sein du département Marchés de Capitaux de White & Case à Paris, depuis 2013. L’organisation des équipes : pour les opérations d’IPO, un binôme d’associés conduit l’équipe (Thomas Le Vert et Séverin Robillard sur ce dossier) assisté de plusieurs collaborateurs seniors et juniors. Une opération d’IPO mobilise environ 8 à 10 avocats issus principalement des départements Marchés de Capitaux et Corporate.

L’IPO est par essence une matière très financière. Quel rôle pour la direction juridique ?

Florence Lao : Je pense au contraire que les aspects juridiques sont très importants et fondamentaux sur de nombreux points, ne serait-ce par exemple que sur les disclosures financières. J’ai travaillé main dans la main avec notre CEO, notre CFO et avec les équipes internes sur les aspects de gouvernance, de réorganisation et de refinancement. Mon équipe et moi-même étions au coeur de la plupart des chantiers car les aspects juridiques sont fondamentaux à toutes les étapes de la préparation d’une IPO.

Que retenez-vous de cette opération ?

Florence Lao : Pour ma part, je considère qu’elle est une expérience unique pour laquelle je retire une grande satisfaction tant sur le plan personnel que professionnel. J’ai intégré SMCP quelques jours avant le lancement du projet. Une telle expérience crée un véritable sentiment d’appartenance à une équipe. J’ai le sentiment d’avoir participé à une étape très importante du développement du groupe. Pour le groupe SMCP, elle constitue une étape déterminante mais qui se situe je pense seulement au début de son histoire.

SMCP en quelques chiffres
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Chiffre d’affaires 2016 : 786 M€
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Croissance de l’EBITDA 2016-2015 : + 21.7 %
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Plus de 1 200 points de vente à travers 36 pays dans le monde à fin juin 2017
■ Capitalisation boursière 10/17 : 1,7 md€ sur la base d’un prix de 22 € par action
■À l’issue de l’opération, le conglomérat chinois Shandong Ruyi, son actionnaire majoritaire, détient indirectement 60,3 % du capital de SMCP.
■ Il descendra à 55,4 % si l’option de surallocation est totalement exercée.

Comment créer une task force efficace avec son conseil dans des délais si courts ? Pourquoi avoir choisi de travailler avec les équipes de White & Case ?

Florence Lao : Thomas et ses équipes avaient travaillé sur le process d’IPO lors du dual track de 2016. Nous avions été impressionnés par leur travail. Il nous semblait donc tout à fait naturel et dans notre meilleur intérêt de travailler à nouveau avec eux. Thomas n’est pas seulement un avocat au sens strict du terme, il est un véritable business partner. Il a une hauteur de vue qui va au-delà de la seule vision juridique, ce qui est très appréciable.

Thomas Le Vert : L’introduction en bourse est une étape majeure dans la vie de l’entreprise car elle suppose une transformation en profondeur. Notre rôle est d’accompagner l’entreprise à cet instant mais également par la suite car elle ne constitue que la première étape de sa vie boursière. L’IPO nécessite un important travail d’équipe et de confiance réciproque entre la direction juridique et le conseil. Nous avons débouclé l’opération en 8 mois, ce qui est très peu, et accroît donc l’intensité de travail tout en rendant indispensable une communication étroite.

Florence Lao : nous avons formé un bon binôme car si, de par mon expérience passée en cabinet d’avocats et en entreprise, je suis familière des problématiques de droit des sociétés et de droit boursier, je me reposais avec une totale confiance sur l’équipe de White & Case pour l’ensemble des aspects IPO. Mon expertise en matière de M&A, de débouclages d’opérations de LBO ou de réorganisations nous a permis d’être parfaitement complémentaires.

Thomas Le Vert : Le dialogue est effectivement primordial. Le directeur juridique a une connaissance approfondie de tous les enjeux internes de l’entreprise, ce qui par définition n’est pas le cas du conseil externe. En revanche, sur les aspects plus techniques, le conseil apporte son expertise au service de ces enjeux. La relation entre le directeur juridique et son conseil est fondamentale dans la réussite d’une telle opération car sans fluidité, sans échanges suffisants, le déroulement correct de l’opération peut être mis à mal.

Florence Lao est Secrétaire Général Groupe de SMCP (Sandro, Maje, Claudie Pierlot). L’organisation de la direction juridique : en 2 pôles en cours de structuration. L’un dédié à l’opérationnel juridique en charge de la vie quotidienne des affaires (droit des contrats, propriété intellectuelle, droit immobilier, contentieux…). L’autre dédié au Corporate (opérations structurantes telles que les opérations de financement, droit boursier, corporate governance…).

Quel est le prochain challenge pour SMCP ?

Thomas Le Vert : Il a déjà commencé. Il s’agit du fonctionnement quotidien en tant que société cotée.

Florence Lao : ceci n’implique pas seulement le juridique mais nécessite une sensibilisation et une mobilisation de l’ensemble des équipes à des process de mise en conformité. L’adaptation à la vie d’une société cotée doit être très rapide ; nous y travaillons donc intensément et quotidiennement. L’accompagnement de notre conseil est essentiel dans ce cadre.

Thomas Le Vert : Nous sommes organisés non seulement afin d’accompagner les sociétés lors de l’IPO mais également pendant les années qui suivent pour les aider à se conformer et mettre en oeuvre l’ensemble des obligations qui s’imposent à une société cotée. Nous considérons en effet l’IPO comme la première pierre d’une relation de longue durée et de confiance avec un émetteur. Nous avons passé ici 8 mois avec les équipes à un rythme soutenu (et même près d’un an et demi si on y ajoute le dual track de 2016). Continuer d’accompagner l’entreprise ensuite et la voir grandir est passionnant.

Pourquoi avoir choisi Paris ? Quels bénéfices ?

Florence Lao : Paris est l’ADN du groupe. Avec pour stratégie « diffuser le chic parisien à travers le monde », l’ancrage parisien du groupe est incontestable, ce d’autant plus que les sièges et la création de nos trois marques sont basés à Paris.

Thomas Le Vert : SMCP disposait déjà pour partie d’une documentation validée par l’AMF en 2016 pour une cotation à Paris, ce qui permettait de s’appuyer sur l’existant pour avancer plus rapidement. Par ailleurs, si d’autres entreprises européennes ont pu par le passé faire le choix d’Hong Kong, les contraintes en matière de préparation de la cotation et d’obligations une fois la société cotée y sont désormais considérées comme très lourdes. Cette IPO est une très belle opération pour la place de Paris qui accueille ainsi l’une des pépites du luxe accessible disposant d’une forte notoriété à l’international grâce à sa présence globale.

Florence Lao : Le suivi par la presse étrangère a d’ailleurs été particulièrement significatif et extrêmement positif. Les médias spécialisés tant dans le secteur de la mode et du textile que la presse financière se sont fait le relais de notre IPO et ce à l’échelle mondiale. Cette opération a donné à notre groupe mais aussi à la place de Paris une visibilité rare dans un contexte post-Brexit.